中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)編者按：上海格爾軟體股份有限公司（證券簡稱“格爾軟體”，證券代碼“603232”）于2017年4月21日在上海證券交易所上市，保薦機(jī)構(gòu)為國融證券股份有限公司。募集資金總額為27,602.50萬元，募集資金凈額為21,277.17萬元。募集資金投資項(xiàng)目包括：基於PKI的應(yīng)用安全支撐平臺産業(yè)化項(xiàng)目、高性能身份管理系統(tǒng)技術(shù)升級改造項(xiàng)目、移動(dòng)安全管理平臺産業(yè)化項(xiàng)目和技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目。

　　公開資料顯示，2017年2月22日，格爾軟體報(bào)送最新版招股書（申報(bào)稿）；3月6日首發(fā)過會；4月7日公佈首次公開發(fā)行股票招股説明書。4月11日，格爾軟體進(jìn)行網(wǎng)上申購。此次發(fā)行採用網(wǎng)上發(fā)行的方式進(jìn)行，不進(jìn)行網(wǎng)下詢價(jià)及配售。本次A股發(fā)行數(shù)量為1,525萬股，發(fā)行價(jià)格為18.10元/股。股價(jià)走勢來看，格爾軟體4月21日上市之後，連續(xù)十個(gè)交易日漲停；5月8日打開漲停板，當(dāng)日報(bào)收64.51元，漲幅4.95%。

　　2012年、2013年、2014年、2015年、2016年，公司營業(yè)收入分別為12674.68萬元、15137.94萬元、16,454.11萬元、18,554.49萬元和23,206.30萬元；凈利潤分別為2678.58萬元、4040.31萬元、4,150.59萬元、4,794.48萬元和5,662.13萬元。

　　招股書顯示，2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，格爾軟體應(yīng)收賬款凈額分別為3777.56萬元、5525.48萬元、8,093.97萬元、7,421.68萬元和7,513.77萬元，佔(zhàn)各期末流動(dòng)資産的比例分別為25.16%、38.69%、50.32%、37.99%和31.44%。應(yīng)收賬款週轉(zhuǎn)率（次）分別為3.67、3.25、2.42、2.39、3.11。存貨賬面價(jià)值分別為547.11萬元、890.77萬元、1,115.23萬元、1,997.36萬元和2,436.41萬元，佔(zhàn)流動(dòng)資産比例分別為3.64%、6.24%、6.93%、10.23%和10.20%；存貨週轉(zhuǎn)率（次）分別為11.56、8.77、5.87、4.93、4.56。應(yīng)付賬款分別為452.93萬元、2976.14萬元、2,706.05萬元、1,069.27萬元和879.91萬元，佔(zhàn)流動(dòng)負(fù)債的比例分別為19.56%、65.85%、49.94%、20.21%和16.95%。

　　2012年、2013年、2014年、2015年、2016年，格爾軟體綜合毛利率分別為55.53%、58.33%、64.22%、58.61%和56.40%。2015年和2016年，公司綜合毛利率較2014年有所下降，主要原因?yàn)殡S著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司PKI安全應(yīng)用類産品的毛利率水準(zhǔn)較2014年有所降低，以及通用安全類産品佔(zhàn)營業(yè)收入的比例較2014年有所上升。

　　一季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2017年1-3月，格爾軟體營業(yè)總收入為47,833,021.03元，同比增加 83.38%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為4,388,673.13元，同比增長185.06%。

　　招股書顯示， 2016年度，中國航空工業(yè)集團(tuán)公司是格爾軟體的第一大客戶，也是其第一大供應(yīng)商。銷售金額2399.62萬元，佔(zhàn)比10.34%；採購金額2444.65萬元，佔(zhàn)比24.34%。

　　2017年2月23日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部對格爾軟體首發(fā)申請文件提出反饋意見。其中提到，格爾軟體2016年1-6月的原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表之間會計(jì)差錯(cuò)更正較多。涉及貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、應(yīng)付賬款、營業(yè)收入、營業(yè)成本、三項(xiàng)費(fèi)用等25個(gè)會計(jì)科目。請結(jié)合2016年上下游市場環(huán)境的變化、發(fā)行人的業(yè)績狀況以及同行業(yè)可比上市公司的業(yè)績狀況説明發(fā)行人是否面臨業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)，會計(jì)差錯(cuò)的頻繁發(fā)生是否源於業(yè)績壓力、是否為了調(diào)節(jié)利潤。

　　值得注意的是，在證監(jiān)會反饋意見中指出“報(bào)告期各期發(fā)行人的營業(yè)利潤為3,805.79萬元、3,832.13萬元、4,209.66萬元和-350.36萬元，請説明2016年1-6月營業(yè)利潤為負(fù)數(shù)的原因以及是否異常”。然而，最新數(shù)據(jù)顯示，2016年全年格爾軟體的營業(yè)利潤為5498.70萬元。上半年還是負(fù)數(shù)，全年利潤就成了正數(shù)，蹊蹺的數(shù)據(jù)究竟説明瞭什麼？

　　針對上述問題，中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)採訪格爾軟體，截止發(fā)稿，尚未回復(fù)。

　　專注于資訊安全行業(yè)PKI領(lǐng)域

　　格爾軟體自成立以來一直專注于資訊安全行業(yè)PKI領(lǐng)域，主要從事以公鑰基礎(chǔ)設(shè)施PKI（Public Key Infrastructure）為核心的商用密碼軟體産品的研發(fā)、生産和銷售及服務(wù)業(yè)務(wù)，為用戶提供基於PKI的資訊安全系列産品、安全服務(wù)和資訊安全整體解決方案。

　　當(dāng)前，公司的産品和技術(shù)已為政務(wù)、金融、軍工、企業(yè)重要資訊系統(tǒng)提供了關(guān)鍵的安全支撐與保障，參與承建了我國多個(gè)第三方數(shù)字認(rèn)證中心繫統(tǒng)，並在新興的電子商務(wù)、網(wǎng)際網(wǎng)路網(wǎng)路實(shí)名、金融電子支付、雲(yún)計(jì)算平臺、虛擬化、移動(dòng)互 聯(lián)網(wǎng)、智慧城市等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)安全發(fā)揮了重要作用。公司客戶主要為國家部委、地方政府部門、軍工、金融機(jī)構(gòu)、CA 公司、 大中型企事業(yè)單位等。

　　公司實(shí)際控制人為孔令鋼、陸海天，二人合計(jì)控制公司45.90%的股份（發(fā)行前）。其中，孔令鋼直接持有公司19.41%的股份，陸海天直接持有公司13.38%的股份；同時(shí)，二人通過格爾實(shí)業(yè)間接控制公司13.11%的股份。孔令鋼與陸海天係多年好友，二人合作創(chuàng)業(yè)超過二十年，已經(jīng)達(dá)成高度默契。此外，2011年12月，孔令鋼與陸海天簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》，協(xié)議約定：雙方作為一致行動(dòng)人行使股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)，參與公司的重大決策。

　　實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)分別為格爾實(shí)業(yè)、艾特機(jī)器人、中進(jìn)永逸、格爾汽車、格爾存浩、格爾冷鍛、煙臺格爾、格爾金屬、格爾華淵等 9 家公司。

　　孔令鋼，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1958年5月出生，碩士研究生學(xué)歷。1976年4月至1979年4月，任職于崇明東風(fēng)農(nóng)場。1979年5月至1992年5月，任職于上海軸瓦廠。1993年7月至今，任格爾實(shí)業(yè)董事長或執(zhí)行董事。1996年1月至今，任格爾汽車董事長。1998年3月至2000年7月，任格爾有限執(zhí)行董事。2000年8月至今，任格爾軟體董事長。

　　陸海天，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1957年10月出生，碩士研究生學(xué)歷。1977年9月至1981年8月，任職于上海重型汽車製造廠。1981年9月至1984年8月，于上海汽車公司職工大學(xué)學(xué)習(xí)。1984年9月至1992年4月，任職于上海匯眾汽車製造公司。1993年7月至今，歷任格爾實(shí)業(yè)副總經(jīng)理、總經(jīng)理。1996年12月至今，任格爾金屬董事長。2001年3月至今，任格爾軟體董事。

　　格爾軟體表示，本次募集資金投資項(xiàng)目緊密圍繞公司主營業(yè)務(wù)，是公司依據(jù)未來發(fā)展規(guī)劃作出的戰(zhàn)略性安排。本次募集資金投資項(xiàng)目包括：基於PKI的應(yīng)用安全支撐平臺産業(yè)化項(xiàng)目、高性能身份管理系統(tǒng)技術(shù)升級改造項(xiàng)目、移動(dòng)安全管理平臺産業(yè)化項(xiàng)目和技術(shù)研發(fā)中心擴(kuò)建項(xiàng)目。

　　2016年1-6月會計(jì)差錯(cuò)更正較多 遭證監(jiān)會詢問

　　證監(jiān)會主機(jī)板發(fā)行審核委員會2017年第34次發(fā)審委會議于2017年3月6日召開，格爾軟體（首發(fā)）獲通過。發(fā)審委會議提出詢問的主要問題如下：

　　中國航空工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱中航工業(yè)）是發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)前五大客戶之一，同時(shí)也是發(fā)行人2016年度的第一大供應(yīng)商。請發(fā)行人代表補(bǔ)充説明：（1）2016年度發(fā)行人對中航工業(yè)的銷售額、採購額大幅增長的原因和合理性，採購商品的明細(xì)及最後的用途；發(fā)行人取得中航工業(yè)業(yè)務(wù)的方式，發(fā)行人對中航工業(yè)的銷售業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性；（2）發(fā)行人報(bào)告期各類業(yè)務(wù)訂單的取得方式、定價(jià)方式、合作期限及期末未執(zhí)行的合同情況，發(fā)行人未來盈利能力的可持續(xù)性以及相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　請發(fā)行人代表進(jìn)一步説明報(bào)告期內(nèi)營業(yè)成本中外購勞務(wù)支出遠(yuǎn)高於人工費(fèi)用的原因和合理性，外購勞務(wù)相關(guān)技術(shù)開發(fā)服務(wù)、技術(shù)安裝維護(hù)服務(wù)的主要供應(yīng)商，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)係或特殊利益安排，外購勞務(wù)的定價(jià)機(jī)制、定價(jià)依據(jù)及其公允性，外購勞務(wù)相關(guān)成本費(fèi)用的確認(rèn)是否準(zhǔn)確、完整，是否存在體外支付費(fèi)用的情況，相關(guān)資訊披露是否充分。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　請發(fā)行人代表結(jié)合相關(guān)商標(biāo)爭議和訴訟進(jìn)展情況進(jìn)一步説明：（1）報(bào)告期各期發(fā)行人涉及上述訴訟商標(biāo)的種類、主要使用範(fàn)圍，在發(fā)行人生産中的作用、涉及的産品，是否屬於發(fā)行人的核心商標(biāo)和産品，對發(fā)行人銷售收入、凈利潤金額及佔(zhàn)比以及對發(fā)行人持續(xù)合法經(jīng)營的影響；（2）發(fā)行人智慧財(cái)産權(quán)是否還存在其他登出、終止、被第三方提起異議或無效宣告等異常情況，是否存在其他智慧財(cái)産權(quán)爭議或糾紛；（3）發(fā)行人相關(guān)註冊商標(biāo)爭議和訴訟的具體時(shí)間和進(jìn)展情況，披露的相關(guān)理由、依據(jù)和合理性，相關(guān)資訊披露與爭議和訴訟的情況是否一致，是否存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)；（4）發(fā)行人關(guān)於商標(biāo)等智慧財(cái)産權(quán)內(nèi)控制度建立健全和有效執(zhí)行情況，是否會對發(fā)行人的持續(xù)經(jīng)營産生影響，相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否充分披露。請保薦代表人發(fā)表核查意見。

　　此外，2017年2月23日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部對格爾軟體首發(fā)申請文件提出反饋意見。如：

　　招股説明書披露，發(fā)行人2016年1-6月的原始報(bào)表和申報(bào)報(bào)表之間會計(jì)差錯(cuò)更正較多，差異大，涉及貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、應(yīng)付賬款、營業(yè)收入、營業(yè)成本、三項(xiàng)費(fèi)用等25個(gè)會計(jì)科目。（1）請説明報(bào)告期尤其是2016年度發(fā)行人及其子公司的內(nèi)控制度是否發(fā)生過變更以及執(zhí)行是否有效，會計(jì)人員是否發(fā)生過變更、是否具有專業(yè)勝任能力；（2）請申報(bào)會計(jì)師説明對發(fā)行人及其子公司內(nèi)部控制測試的方法和過程、審計(jì)程式是否充分有效；（3）請結(jié)合2016年上下游市場環(huán)境的變化、發(fā)行人的業(yè)績狀況以及同行業(yè)可比上市公司的業(yè)績狀況説明發(fā)行人是否面臨業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)，會計(jì)差錯(cuò)的頻繁發(fā)生是否源於業(yè)績壓力、是否為了調(diào)節(jié)利潤。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師對以上事項(xiàng)進(jìn)行核查並明確發(fā)表意見。

　　招股説明書披露，報(bào)告期發(fā)行人的前五大客戶變化較大，銷售佔(zhàn)比分別為28.42%、24.21%、25.22%和48.43%，較分散。中國航空工業(yè)集團(tuán)公司既是發(fā)行人前五大客戶又是前五大供應(yīng)商。（1）請?jiān)凇皹I(yè)務(wù)與技術(shù)”章節(jié)用通俗易懂的語言清晰披露發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)和主要産品類別，並根據(jù)産品的性能或者功能特點(diǎn)，按産品類別披露産品的主要應(yīng)用領(lǐng)域和客戶類型，清晰表述各類業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)間相互區(qū)別與聯(lián)繫、劃分依據(jù)。（2）請結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)和業(yè)務(wù)模式，補(bǔ)充説明主要客戶的來源以及産品訂單的獲取途徑、主要客戶的基本情況及與發(fā)行人的交易背景、定價(jià)政策、與發(fā)行人合作的穩(wěn)定性，近三年及一期客戶發(fā)生變化及新增大客戶的原因和主要新增客戶的背景，説明客戶的分佈趨勢是否符合行業(yè)特徵。（3）請補(bǔ)充説明並披露各報(bào)告期前十名客戶的名稱、客戶性質(zhì)、銷售方式、銷售內(nèi)容、金額及佔(zhàn)比，並説明前十名客戶的結(jié)算方式、期末欠款、期後回款、與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)係或同業(yè)競爭關(guān)係或其他利益安排。（4）請補(bǔ)充説明公司産品的競爭優(yōu)勢，是否具有替代風(fēng)險(xiǎn)；（5）請説明中國航空工業(yè)集團(tuán)公司既是發(fā)行人主要客戶又是主要供應(yīng)商的原因。請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會計(jì)師和發(fā)行人律師核查上述情況，分析前十名客戶交易合同及交易金額的真實(shí)性，説明核查的方法、內(nèi)容與佔(zhàn)比，並明確發(fā)表意見。

　　招股説明書披露，報(bào)告期各期發(fā)行人的營業(yè)利潤為3,805.79萬元、3,832.13萬元、4,209.66萬元和-350.36萬元，利潤總額4,663.61萬元、4,901.19萬元、5,485.01萬元和4,113.92萬元，非經(jīng)常性損益佔(zhàn)當(dāng)期利潤總額的比例分別為14.46%、16.67%、17.11%和149.87%。請結(jié)合外部市場環(huán)境的變化、公司經(jīng)營狀況的變化、同行業(yè)可比上市公司的營業(yè)狀況説明2016年1-6月營業(yè)利潤為負(fù)數(shù)的原因以及是否異常，請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會計(jì)師對以上情況進(jìn)行核查並明確發(fā)表意見。

　　毛利率逐年下降

　　報(bào)告期內(nèi)，格爾軟體綜合毛利率分別為64.22%、58.61%和56.40%。　

　　格爾軟體表示，公司持續(xù)保持較高的綜合毛利率，主要原因?yàn)楣境掷m(xù)加大産品研發(fā)和技術(shù)升級力度，進(jìn)一步豐富和改善産品結(jié)構(gòu)，以不斷獲取行業(yè)內(nèi)的競爭優(yōu)勢，從而實(shí)現(xiàn)較高的産品附加值。2015年和2016年，公司綜合毛利率較2014年有所下降，主要原因?yàn)殡S著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司PKI安全應(yīng)用類産品的毛利率水準(zhǔn)較2014年有所降低，以及通用安全類産品佔(zhàn)營業(yè)收入的比例較2014年有所上升。

　　公司營業(yè)利潤主要來源於主營業(yè)務(wù)收入毛利。報(bào)告期內(nèi)，公司主營業(yè)務(wù)收入毛利分別為 10,567.09萬元、10,875.55萬元和13,087.44萬元。其中，PKI 基礎(chǔ)設(shè)施類産品與PKI安全應(yīng)用類産品是公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入毛利的主要來源，報(bào)告期內(nèi)，二者合計(jì)貢獻(xiàn)了公司主營業(yè)務(wù)收入毛利總額的 90.20%、88.64%和 87.62%。

　　應(yīng)收賬款、存貨雙升

　　招股書顯示，2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，格爾軟體應(yīng)收賬款凈額分別為3777.56萬元、5525.48萬元、8,093.97萬元、7,421.68萬元和7,513.77萬元佔(zhàn)各期末流動(dòng)資産的比例分別為25.16%、38.69%、50.32%、37.99%和31.44%。

　　格爾軟體表示，公司2013年末應(yīng)收賬款凈額較2012年增長了1747.91萬元，上升46.27%，主要原因又：其一，2013年度，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司應(yīng)收賬款凈額增長相對較快；其二，由於公司的主要客戶為政府部門、軍工及其他大中型企事業(yè)等單位，此類客戶通常採用預(yù)算管理制度和集中採購制度，即一般上半年進(jìn)行項(xiàng)目預(yù)算流程審批、下半年進(jìn)行招標(biāo)或設(shè)施採購，因而公司産品用戶的市場需求高峰通常出現(xiàn)在下半年。公司實(shí)現(xiàn)的銷售收入具有較強(qiáng)的“季節(jié)性”特點(diǎn)，導(dǎo)致了2013年末應(yīng)收賬款凈額增加較為明顯。

　　公司2014年末應(yīng)收賬款凈額較2013年增長了2568.30萬元，上升46.48%，主要係2014年公司主要客戶項(xiàng)目預(yù)算流程審批較往年有所推遲，導(dǎo)致公司實(shí)現(xiàn)的銷售收入更多集中在當(dāng)年年底，其信用期內(nèi)的應(yīng)收賬款較同期漲幅較大所致。

　　公司2015年末應(yīng)收賬款凈額較2014年減少了672.29萬元，下降8.31%，主要係公司當(dāng)年主要客戶的銷售回款情況較往年有所好轉(zhuǎn)所致。

　　2012年末、2013年末、2014年末、2015年末、2016年末，存貨賬面價(jià)值分別為547.11萬元、890.77萬元、1,115.23萬元、1,997.36萬元和2,436.41萬元，佔(zhàn)流動(dòng)資産比例分別為3.64%、6.24%、6.93%、10.23%和10.20%；存貨週轉(zhuǎn)率（次）分別為11.56、8.77、5.87、4.93、4.56。

　　2015年末，公司存貨較多，主要原因係公司當(dāng)年依據(jù)其行業(yè)銷售的季節(jié)性特點(diǎn)和已簽訂的業(yè)務(wù)合同而備置的原材料增加較多所致。與此同時(shí)，公司當(dāng)年已發(fā)貨但尚未驗(yàn)收的項(xiàng)目有所增加，從而導(dǎo)致發(fā)出商品餘額亦增加較快。

　　中航工業(yè)既是第一大客戶又是第一大供應(yīng)商

　　招股書顯示， 2016年度，中國航空工業(yè)集團(tuán)公司是格爾軟體的第一大客戶，也是其第一大供應(yīng)商。銷售金額2399.62萬元，佔(zhàn)比10.34%；採購金額2444.65萬元，佔(zhàn)比24.34%。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司向中航工業(yè)銷售的數(shù)字證書認(rèn)證系統(tǒng)、身份認(rèn)證系統(tǒng)、密鑰 管理系統(tǒng)、安全認(rèn)證網(wǎng)關(guān)、安全電子郵件系統(tǒng)等産品，其相關(guān)原材料包括工控機(jī)、 伺服器、電腦、儲存卡、USB、電子標(biāo)簽等硬體載體以及目錄服務(wù)系統(tǒng)等軟體組件。對於前述原材料，公司主要通過向北京立華萊康平臺科技有限公司、上海華申智慧卡應(yīng)用系統(tǒng)有限公司、天津南大通用數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司等非中航工業(yè)體系內(nèi)單位進(jìn)行採購。

　　報(bào)告期內(nèi)，公司向中航工業(yè)下轄單位採購的防火牆、入侵檢測系統(tǒng)、上網(wǎng)行為管理系統(tǒng)、伺服器、安全管理平臺等原材料，用於生産PKI基礎(chǔ)設(shè)施産品、PKI安全應(yīng)用産品和通用安全産品等資訊安全産品，並主要銷售給中國電子器件工業(yè)有限公司、中國人民解放軍資訊工程大學(xué)、國家統(tǒng)計(jì)局、中國核工業(yè)集團(tuán)公司等非中航工業(yè)體系內(nèi)客戶。

　　格爾軟體表示，公司與中航工業(yè)自2006年起建立了合作關(guān)係，憑藉與金航數(shù)位科技有限責(zé)任公司、中國航空無線電電子研究所等單位合作積累的良好市場口碑和穩(wěn)定的産品品質(zhì)，公司逐步與中航工業(yè)下轄的其他單位建立起良好合作關(guān)係，之後雙方的業(yè)務(wù)合作規(guī)模呈上升趨勢。報(bào)告期內(nèi)，公司向中航工業(yè)的銷售收入分別為1,988.06萬元、1,232.07萬元和2,399.62萬元。