此前，以百貨零售為主業(yè)的蘭州民百發(fā)佈了一則定增公告，披露其以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式收購杭州環(huán)北絲綢服裝城有限公司（以下簡稱杭州環(huán)北）100%股權已獲監(jiān)管通過，此次交易作價29.97億元，其中3.89億元以現金支付，剩餘的26.08億元以發(fā)行股份支付。

　　早先公告顯示，交易標的為蘭州民百控股股東紅樓集團有限公司（以下簡稱紅樓集團）旗下資産，實控人為紅樓集團創(chuàng)始人朱寶良。此次交易完成後，杭州環(huán)北將置入蘭州民百的資産內，而紅樓集團佔蘭州民百的股份也從此前的35.15%增加至55.26%。

　　數據顯示，截至3月9日，蘭州民百每股價格9.90元，總市值為36.52億元，PE為58.49。而對於此次收購，有市場分析人士曾提出質疑，標的估值與標的資産的持續(xù)盈利能力是否具有説服力？

　　3月8日，《每日經濟新聞》記者趕赴杭州、上海兩地實地調查，了解目前杭州環(huán)北旗下3個商業(yè)項目的運營現狀。

　　經營模式“只租不售”？

　　資料顯示，杭州環(huán)北主營業(yè)務為杭州環(huán)北絲綢服裝城的經營和管理；在紅樓集團將上海永菱房地産發(fā)展有限公司（上海永菱）和上海乾鵬置業(yè)有限公司（上海乾鵬）整合至杭州環(huán)北後，杭州環(huán)北新增上海廣場和福都商廈的經營和管理業(yè)務。杭州環(huán)北採用租賃的方式運營上述物業(yè)資産，主要通過收取商鋪租金及管理費等獲取收入。

　　3月7日上午，《每日經濟新聞》記者實地探訪位於杭州鳳起路160號的杭州環(huán)北絲綢服裝城。一位工作人員告訴記者，服裝城主要以服裝批發(fā)為主，1-4樓是女裝批發(fā)，5-6樓賣絲綢，7-8樓賣男裝。

　　與杭州另一個女裝批發(fā)市場“四季青”相比，有商戶向記者表示，服裝城的位置好、批發(fā)衣服的價格更低，很多四季青的商戶也來服裝城進貨。但服裝城的商戶王麗（化名）卻告訴記者，在服裝城裏，批發(fā)市場受到電商衝擊，這兩年生意也並不像以前那麼好做。記者也注意到，為了順應趨勢，服裝城把四樓定位為電商女裝。

　　在服裝城，有一個專門張貼轉租的公告欄，記者看到有近50個攤位資訊，有效期起止時間基本保持在10天左右。除了轉租之外，有20個左右的攤位標注的資訊是“轉讓”，隨即記者向前述管理部工作人員求證，工作人員表示攤位可以買也可以租。

　　值得一提的是，根據蘭州民百的公告披露，杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場和福都商廈均採用“只租不售”的經營模式，主要通過向各商戶出租商鋪收取租金及管理費等獲得收益。

　　對此，3月9日下午，《每日經濟新聞》記者就此事向蘭州民百求證，其證券部工作人員表示，目前杭州環(huán)北絲綢服裝城、上海廣場、福都商廈都是出租模式。公告欄裏顯示的轉讓是租賃期內的轉讓，商鋪不可能轉賣給別人，商鋪的産權在公司這邊，具體情況還需要再核實一下。

　　上海物業(yè)盈利現虧損

　　蘭州民百披露的財務數據顯示，杭州環(huán)北2014~2016年的營業(yè)收入分別為3.32億元、3.38億元、3.43億元，凈利潤分別為621.26萬元、3057.86萬元、6942.86萬元。

　　至於凈利相差較大，蘭州民百在公告中解釋稱，主要係2014年服裝城裝修工程陸續(xù)折舊到期，年折舊費用約1400萬元，2015年則沒有增加這筆成本支出，而2016年,杭州環(huán)北營業(yè)收入保持穩(wěn)定增長。同時,杭州環(huán)北陸續(xù)償還銀行借款10.74億元,使得當期利息支出減少,凈利潤隨之增加。

　　對此，蘭州民百上述證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，公司自2012年收購南京民百後，如今收購杭州、上海兩地資産，公司目前發(fā)展路徑是擴大自己的經營範圍，從蘭州單體擴展到長三角地帶。

　　不過，杭州環(huán)北旗下部分資産盈利狀況壓力不小。已披露的財務數據顯示，上海永菱2014~2016年度的凈利潤分別為304.46萬元、-95.63萬元、754.56萬元，上海乾鵬2014~2016年度的凈利潤分別為5114.54萬元、156.31萬元、-190.53萬元。

　　而對於這樣的業(yè)績，早在2016年7月，上交所在蘭州民百公佈重組公告後發(fā)來了問詢函，質疑其收購杭州環(huán)北的意圖以及標的資産持續(xù)盈利能力。蘭州民百方面給出的回復是將上海廣場和福都商廈注入上市公司,有利於減少控股股東與上市公司存在的同業(yè)競爭情形，同時有利於拓展上市公司業(yè)務覆蓋範圍，上海乾鵬凈利潤較少,主要是因為其銀行借款較多導致財務費用較高以及因業(yè)態(tài)調整導致出租率下降所致。

　　3月7日晚間，記者趕赴上海福都商廈，發(fā)現有商鋪正在搬遷。談及近幾年市場行情，有商戶向記者表示，攤位裏的生意受電商、市場行情等影響不如以往，有不少商戶都關門不做了。記者注意到，福都商廈近幾年的續(xù)租率也在持續(xù)走低，從2014年度65.52％的續(xù)租率下滑到了2016年度的58.95％。實際上，為了改變傳統(tǒng)業(yè)態(tài)的業(yè)績不佳，福都商廈已經開始計劃業(yè)態(tài)調整。

　　3月9日下午，蘭州民百上述證券部人士向《每日經濟新聞》記者表示，目前上海福都商廈在進行調整，但具體的調整計劃、調整時間，其本人不是非常了解，現在收購還在進行中，商廈未來的收益情況具有不確定性。

　　標的值增值率近600%

　　值得的注意的是，杭州環(huán)北的資産負債率一直處於高位。已披露的財務數據顯示，2014年~2016年，杭州環(huán)北的資産負債率分別85.96%、84.71%和79.55%，2016年資産負債率下降是由於其陸續(xù)償還了銀行借款。

　　蘭州民百上述證券部人士就此告訴記者，杭州環(huán)北旗下資産負債率相對較高，但是標的資産也相對優(yōu)質。而且公司2012年在收購南京環(huán)北的時候，為了解決零售百貨同業(yè)競爭的問題，公司承諾後期會把杭州環(huán)北資産注入上市公司。

　　記者查詢發(fā)現，早在2012年，紅樓集團旗下的南京環(huán)北被注入蘭州民百後，其仍擁有與蘭州民百從事相似或相近業(yè)務的資産。對此，紅樓集團承諾，就上海永菱、上海乾鵬等資産，及時以合法及適當的方式注入蘭州民百；就杭州環(huán)北絲綢服裝城和杭州環(huán)北小商品城，紅樓集團將繼續(xù)就租賃合同的主體或將相關權利轉予他人的事項與業(yè)主進行溝通，盡最大可能爭取業(yè)主的認可。在取得業(yè)主認可或採取其他方式清除該障礙後，同樣注入蘭州民百。

　　蘭州民百上述證券部人士表示，2012年，大股東紅樓集團承諾把旗下優(yōu)質的資産後期會注入到上市公司，如果旗下的公司因股權、業(yè)績等各方面原因不能注入上市公司的，大股東會在5年之內或以轉讓資産或者以交付上市公司託管的形式進行處理，解決對上市公司同業(yè)競爭的影響，環(huán)北小商品城採取的就是託管形式。

　　此次，蘭州民百收購杭州環(huán)北100%股權，估值近30億元，而根據機構評估，杭州環(huán)北100%股權的賬面價值為4.3億元，增值率達596.22%。就此，蘭州民百證券部人士稱，值增值率將近600%，是因為大股東購買這些資産的時間較早，而隨著近幾年杭州、上海房價上漲影響，評估單位根據目前房價市場變化進行了新的評估。