3月9日晚間，萬科集團(tuán)發(fā)佈公告稱，萬科將於3月24日在深圳市大梅沙總部舉行董事會(huì)會(huì)議，考慮和批準(zhǔn)2016年年度報(bào)告和派付末期股息的建議。

　　這次董事會(huì)恰逢萬科董事會(huì)成員屆滿的敏感時(shí)間點(diǎn)，在大股東寶能係遭監(jiān)管部門重罰以及原第二大股東華潤退場(chǎng)後，萬科管理層的管理權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)正臨近新的關(guān)鍵點(diǎn)：董事席位的爭(zhēng)奪。

　　新一屆董事會(huì)改選在即

　　萬科董事會(huì)最近一次會(huì)議在2016年10月27日召開，審議公司2016年第三季度報(bào)告等事項(xiàng)。而在2016年7月1日召開的董事會(huì)中，當(dāng)時(shí)11名董事全票否決了第一大股東“寶能係”提出的召開臨時(shí)股東大會(huì)罷免萬科董事會(huì)全部董事及監(jiān)事的議案。

　　而目前，萬科董事會(huì)屆滿改選日子將真正臨近，按照萬科的《公司章程》，董事由股東大會(huì)選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會(huì)通過之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。

　　按照萬科此前發(fā)佈的公告，2014年3月28日萬科召開了2013年度股東大會(huì)，以累積投票的方式選舉王石、喬世波、鬱亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金為第十七屆董事會(huì)董事，選舉張利平、華生、羅君美、海聞為第十七屆董事會(huì)獨(dú)立董事。

　　按照三年任期計(jì)算，意味著萬科將在今年3月27日前迎來新一屆的董事會(huì)改選。

　　當(dāng)前的情況已經(jīng)和去年相比發(fā)生了天翻地覆的改變。

　　首先是去年主角之一華潤的退出。1月12日，華潤將其所持有的全部15.31%萬科股份以22元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給深圳地鐵集團(tuán)後，華潤退場(chǎng)，深鐵進(jìn)場(chǎng)。

　　華潤曾一度被外界賦予全面掌控萬科的猜測(cè)，2016年7月6日，萬科獨(dú)董華生曾在文中稱：“有人告訴我華潤上周本已準(zhǔn)備改組董事會(huì)，讓王石出局”，這一結(jié)局隨著華潤的退出不復(fù)可能。

　　其次，是兩大野蠻人陣營的局面改變。

　　寶能係經(jīng)過強(qiáng)勢(shì)增持，目前以25.4%的持股比例成為萬科的第一大股東，原本是萬科董事會(huì)席位強(qiáng)有力的競(jìng)爭(zhēng)者，其在8個(gè)月前以大股東身份要求重組董事會(huì)就是一個(gè)例證。

　　2016年8月4日，恒大加入了萬科的股權(quán)之爭(zhēng)。當(dāng)前恒大持股14.07%為萬科的第三大股東。

　　不過，事情的發(fā)展在去年12月的金融整頓中開始有所變化。彼時(shí)，證監(jiān)會(huì)主席劉士余對(duì)去年頻頻出現(xiàn)的“野蠻收購”公開喊話“野蠻人”舉牌不合規(guī)。

　　四面楚歌的情形下，華潤轉(zhuǎn)讓股權(quán)後，恒大於今年1月13日通過公告表態(tài)，無意進(jìn)一步收購萬科股份，對(duì)萬科的投資將列賬為可供出售金融資産。

　　寶能係也在同時(shí)發(fā)佈聲明，將其自身“戰(zhàn)略財(cái)務(wù)投資人”修改為“財(cái)務(wù)投資人”，隱隱向外界透露無意接管萬科管理權(quán)。

　　更進(jìn)一步，今年2月24日、25日，保監(jiān)會(huì)先後發(fā)佈針對(duì)前海人壽、恒大人壽的《行政處罰決定書》，其中，對(duì)前海人壽董事長(zhǎng)姚振華開出撤銷任職資格並禁入保險(xiǎn)業(yè)10年的重罰。

　　有分析人士指出，寶能和恒大進(jìn)入萬科董事會(huì)席位的可能性已經(jīng)不大，甚至此類企業(yè)後續(xù)會(huì)出現(xiàn)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法。

　　三大股東會(huì)如何參與董事會(huì)改選？

　　對(duì)於萬科董事會(huì)改選面臨的可能性，澎湃新聞採訪了多位業(yè)內(nèi)人士。

　　對(duì)於第一大股東寶能係，其在1月13日的最新表態(tài)為：歡迎深圳地鐵投資萬科，願(yuàn)共同為深圳及萬科的發(fā)展而努力，寶能看好萬科，作為財(cái)務(wù)投資者，支援萬科健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，寶能係已退居財(cái)務(wù)投資者，加上監(jiān)管層對(duì)其施壓，雖不直接影響萬科股權(quán)之爭(zhēng)，但警示意義已經(jīng)很大了。

　　該人士指出，按照《深圳證券交易所主機(jī)板上市公司規(guī)範(fàn)運(yùn)作指引（2015年修訂）》之3.2.3以及《公司法》第一百四十七條，姚振華及其被處罰的幾位高管不能擔(dān)任萬科董事、監(jiān)事等職務(wù)。

　　2月24日，保監(jiān)會(huì)發(fā)佈對(duì)前海人壽的行政處罰決定書，總計(jì)對(duì)前海人壽罰款80萬元。其中，對(duì)時(shí)任前海人壽董事長(zhǎng)姚振華給予撤銷任職資格並禁入保險(xiǎn)業(yè)10年的處罰，並對(duì)相關(guān)當(dāng)事人存在的違法行為給予處罰。

　　按照規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員：（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；（二）被中國證監(jiān)會(huì)採取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；（四）本所規(guī)定的其他情形。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員候選人存在下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)披露該候選人具體情形、擬聘請(qǐng)?jiān)摵蜻x人的原因以及是否影響上市公司規(guī)範(fàn)運(yùn)作：（一）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；（二）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　上述人士指出，寶能係雖然接受的是保監(jiān)會(huì)的行政處罰，但保監(jiān)會(huì)的管制實(shí)際上也是代表證監(jiān)會(huì)的意思。這也意味著，姚振華或無緣萬科董事會(huì)。

　　中國人民大學(xué)商法研究所所長(zhǎng)劉俊海對(duì)此表示，按照《保險(xiǎn)法》來處罰和按照《公司法》開股東會(huì)選舉還是兩個(gè)不同的法律體系。但是受管理部門行政處罰的人必然不能擔(dān)任董監(jiān)高等職務(wù)，但由於是法人持股，寶能係完全可以找信任的自然人以及具備《公司法》規(guī)定資格的人出任萬科的董事、監(jiān)事。

　　萬科的第二大股東為深圳地鐵，而深鐵獲得華潤持有的萬科股份在3月無法滿足“連續(xù)一百八十個(gè)交易日持有”的條件，將無法獲得董事、監(jiān)事提名權(quán)。

　　按照萬科公司章程第九十七條規(guī)則，非獨(dú)立董事候選人名單由上屆董事會(huì)或連續(xù)一百八十個(gè)交易日單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出；監(jiān)事候選人中的股東代表由上屆監(jiān)事會(huì)或單獨(dú)或合計(jì)持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。

　　有私募投資人士稱，在寶能係遭監(jiān)管部門下重手的情況下，萬科董事會(huì)選舉會(huì)為萬科管理層以及深圳地鐵主導(dǎo)大局。該人士指出，雖然深鐵並沒有滿足獲得董事、監(jiān)事的提名權(quán)，但按照萬科公司章程，可以由上屆董事會(huì)提出候選名單。

　　最為原來的第二大股東華潤，華潤集團(tuán)董事長(zhǎng)傅育寧在3月6日接受媒體採訪時(shí)提及關(guān)於關(guān)萬科股權(quán)之爭(zhēng)的問題，傅育寧強(qiáng)調(diào)，“我們股權(quán)已經(jīng)交易完了，這個(gè)萬科就跟華潤沒有關(guān)係了。”

　　這或許也意味著萬科董事會(huì)中，來自華潤的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹將退出萬科董事會(huì)。

　　3月6日，恒大集團(tuán)董事局主席許家印在接受媒體採訪時(shí)則表示，原來買的萬科股份也可以合計(jì)著賣掉。

　　在目前萬科的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)中，寶能係合計(jì)持股25.4%，為第一大股東，深圳地鐵從華潤手中接盤15.31%萬科股份後，位列第二大股東，持股14.07%的恒大則為第三大股東。如果按照持股比例，在接下來的萬科董事會(huì)改選中，這三者勢(shì)必會(huì)在各方博弈下爭(zhēng)取自身權(quán)益。