3月9日，深交所發(fā)出重組問(wèn)詢函，要求 昆百大A 就“是否存在可以規(guī)避重組上市”及“交易對(duì)手方的業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)性和合理性”等一系列問(wèn)題，並要求昆百大A就17條事項(xiàng)做出書(shū)面説明，在3月15日前將有關(guān)説明材料報(bào)送。

　　事實(shí)上，隨著存量房時(shí)代來(lái)臨，地産仲介資本動(dòng)作加快，試圖登陸資本市場(chǎng)。北京我愛(ài)我家在這一輪洗牌中，就擬以65億元身價(jià)賣身昆百大A，昆百大A擬100%控股我愛(ài)我家，借此實(shí)現(xiàn)我愛(ài)我家曲線登陸A股的意願(yuàn)。

　　不過(guò)，隨著深交所問(wèn)詢函的到來(lái)，這一重組方案或有變數(shù)。

　　借道昆百大登陸A股或生變

　　2月27日早間，昆百大A公告顯示，擬向劉田、林潔、張曉晉、李彬等8名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達(dá)孜時(shí)潮、東銀玉衡、偉業(yè)策略、瑞德投資、太合達(dá)利、執(zhí)一愛(ài)佳、西藏利禾發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買其合計(jì)持有的我愛(ài)我家94.00%的股權(quán)，合計(jì)支付對(duì)價(jià)為61.82億元。

　　值得關(guān)注的是，對(duì)於昆百大A經(jīng)過(guò)多次收購(gòu)，最終擬全資控股我愛(ài)我家一事，我愛(ài)我家始終避而不談。《證券日?qǐng)?bào)》記者曾致電我愛(ài)我家相關(guān)人士，問(wèn)詢公司管理層是否變化，業(yè)務(wù)如何協(xié)同等問(wèn)題，均未得到回復(fù)。

　　就3月9日深交所的問(wèn)詢函來(lái)看，也涉及這方面問(wèn)題。

　　鋻於預(yù)案未披露我愛(ài)我家的管理層情況及決策機(jī)制，深交所要求昆百大A説明本次交易前，我愛(ài)我家的決策機(jī)制、核心管理團(tuán)隊(duì)成員及其持我愛(ài)我家股份情況；交易完成後，我愛(ài)我家核心管理團(tuán)隊(duì)成員持上市公司股份情況，核心管理團(tuán)隊(duì)是否為一致行動(dòng)人；交易完成後上市公司對(duì)我愛(ài)我家董事會(huì)人數(shù)及其具體安排，對(duì)其經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)決策是否有控制權(quán)，我愛(ài)我家是否為原管理層控制。

　　更重要的是，深交所要求説明我愛(ài)我家此前多起股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在其股東刻意降低持股比例，從而保持公司控制權(quán)不變，規(guī)避重組上市的情況，是否存在股票代持情況；我愛(ài)我家股東與公司實(shí)控人、控股股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。

　　對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士向本報(bào)記者表示，若在收購(gòu)過(guò)程中不存在違規(guī)情況，公司控制權(quán)不變，則構(gòu)不成借殼上市。

　　3年34億元業(yè)績(jī)承諾遭質(zhì)疑

　　值得關(guān)注的是，交易所對(duì)“3年34億元”的業(yè)績(jī)承諾也表示了質(zhì)疑。

　　據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者了解，根據(jù)重組預(yù)案顯示，對(duì)業(yè)績(jī)承諾、補(bǔ)償與獎(jiǎng)勵(lì)作出安排，業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償義務(wù)人劉田等承諾，自2017年1月1日起，我愛(ài)我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實(shí)現(xiàn)的累積凈利潤(rùn)分別不低於5億元、11億元及18億元。簡(jiǎn)言之，3年34億元的業(yè)績(jī)承諾。

　　深交所要求昆百大A補(bǔ)充説明由上述交易對(duì)方而非全部交易對(duì)方作為業(yè)績(jī)承諾方的具體原因；對(duì)比擬購(gòu)買資産的交易價(jià)格，説明相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對(duì)價(jià)；結(jié)合我愛(ài)我家2014年、2015年和2016年1月份-9 月份的盈利情況，説明業(yè)績(jī)承諾較報(bào)告期業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幅度較大的原因、業(yè)績(jī)承諾的可實(shí)現(xiàn)性和合理性、補(bǔ)償義務(wù)人的履約能力和履約保障。

　　據(jù)公開(kāi)資料顯示，我愛(ài)我家有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，其2014年其凈利潤(rùn)為虧損6718萬(wàn)元；2015年凈利潤(rùn)僅1.49億元；2016年1月份-9月份，年資産總額50.89億元，負(fù)債總額43.4億元，而凈利潤(rùn)也僅3億元。

　　對(duì)此，《證券日?qǐng)?bào)》曾于2月28日刊登《我愛(ài)我家65億元賣給昆百大A 業(yè)績(jī)承諾3年34億元 分析師稱業(yè)內(nèi)最激進(jìn)》報(bào)道，其中就提到業(yè)內(nèi)分析師表示，這一業(yè)績(jī)承諾幾乎是同行業(yè)內(nèi)最激進(jìn)的業(yè)績(jī)承諾，較難實(shí)現(xiàn)。

　　對(duì)此，上述業(yè)內(nèi)人士稱，給出這樣高的業(yè)績(jī)承諾或許是為了做大收購(gòu)價(jià)格，實(shí)現(xiàn)高估值。

　　無(wú)獨(dú)有偶，在這一併購(gòu)案中，另外遭受問(wèn)詢的問(wèn)題則是，在重組預(yù)案中，我愛(ài)我家100%股權(quán)預(yù)估增值率為815.61%，深交所要求披露其原因及合理性。

　　而據(jù) 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道，2016年6月份，市場(chǎng)曾有傳聞稱在資本市場(chǎng)中頗有名的資本大鱷——先鋒係曾一度試圖拿下我愛(ài)我家的股權(quán)，但此消息此後遭到了先鋒集團(tuán)的否認(rèn)。當(dāng)時(shí)傳言先鋒集團(tuán)購(gòu)買我愛(ài)我家價(jià)格為48億元，相比此次昆百大A收購(gòu)的66億元估值，半年時(shí)間暴漲18億元。

　　對(duì)此，一位不願(yuàn)具名分析師向本報(bào)記者稱， 房地産 市場(chǎng)雖進(jìn)入了存量房時(shí)代，但仲介機(jī)構(gòu)運(yùn)作尚存一些不規(guī)範(fàn)行為，加之地産行業(yè)受調(diào)控等週期性波動(dòng)影響，經(jīng)紀(jì)公司收入並不穩(wěn)定。此外，租賃市場(chǎng)發(fā)展尚不成熟，空間雖有，但短期內(nèi)變現(xiàn)難度較大，因此無(wú)論是業(yè)績(jī)承諾，還是估值合理性都遭到了業(yè)內(nèi)質(zhì)疑。