正值中國恒大(03333.HK)以及旗下關(guān)聯(lián)公司橫掃A股上十家上市公司之際，其淩厲勢頭在廊坊發(fā)展(600149.SH)上遭遇到阻擊。

　　廊坊發(fā)展10日發(fā)佈公告稱，鋻於上證所向恒大發(fā)出的問詢函未得到回復(fù)，公司將於當(dāng)日起停牌，直至恒大就相關(guān)問詢做出答覆。此舉被看作廊坊發(fā)展以及其原有大股東廊坊市投資控股集團(tuán)有限公司(下稱“廊坊控股”)對(duì)恒大進(jìn)攻所作出的又一次抵抗。

　　截至目前，通過在二級(jí)市場上的不斷增持，恒大地産集團(tuán)以5702.46萬股，佔(zhàn)比15%位列第二大股東。

　　股權(quán)爭奪

　　4月以來，發(fā)生在廊坊發(fā)展之上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)已歷經(jīng)了兩個(gè)回合的較量。

　　8月10日，廊坊發(fā)展停牌，稱其原因是公司于8月9日收到上證所對(duì)恒大地産的《關(guān)於對(duì)廊坊發(fā)展股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書有關(guān)事項(xiàng)的問詢函》，而恒大地産集團(tuán)有限公司尚未就問詢函內(nèi)容做出回復(fù)，公司以停牌方式等待恒大方面作出回應(yīng)。

　　該公司披露的問詢函中，上證所主要針對(duì)恒大3次舉牌廊坊發(fā)展的目的以及未來計(jì)劃提出質(zhì)疑：“你公司在前後三次權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中稱，公司增持廊坊發(fā)展的目的為了充分把握京津冀一體化的政策契機(jī)，對(duì)上市公司未來發(fā)展前景看好。但廊坊發(fā)展2016年中期報(bào)告顯示公司虧損。請你公司詳細(xì)説明看好上市公司發(fā)展前景的理由，並説明是否有意通過股份增持獲得廊坊發(fā)展的實(shí)際控制權(quán)，是否有意參與廊坊發(fā)展的經(jīng)營管理。”

　　8月10日晚間，恒大回復(fù)問詢函，本次增持廊坊發(fā)展主要為充分把握京津冀一體化政策契機(jī)，看好上市公司未來發(fā)展前景。“截至本回復(fù)出具之日，恒大地産並無取得廊坊發(fā)展實(shí)際控制權(quán)的明確計(jì)劃。但隨著增持計(jì)劃實(shí)施，恒大地産並不排除取得廊坊發(fā)展實(shí)際控制權(quán)以及行使股東權(quán)利合法參與廊坊發(fā)展經(jīng)營管理的可能。如屆時(shí)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，恒大地産取得廊坊發(fā)展實(shí)際控制權(quán)或提名新的董事、監(jiān)事等人員，將依法履行相關(guān)披露義務(wù)。”

　　恒大於4月12日首次舉牌廊坊發(fā)展，彼時(shí)恒大連續(xù)2個(gè)交易日斥資2.91億元買入廊坊發(fā)展股票，持股比例增加至5.005%。之後的7月27日至29日連續(xù)三天增持廊坊發(fā)展4.995%股份，構(gòu)成第二次舉牌。8月4日，廊坊發(fā)展再發(fā)公告，截至當(dāng)日恒大已三度舉牌，以15%的持股比例躋身第一大股東。恒大3次舉牌合計(jì)耗資9.57億元。

　　躋身第一大股東之後，恒大在廊坊發(fā)展9日披露的《詳式權(quán)益變動(dòng)書》中提及“不排除在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司或其子公司的資産和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合併、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購買或置換資産的重組計(jì)劃”以及“不排除在未來12個(gè)月內(nèi)對(duì)上市公司《公司章程》進(jìn)行修改的可能”。

　　恒大斥鉅資咄咄相逼之下，廊坊發(fā)展原有大股東廊坊控股並未計(jì)劃將其控制權(quán)拱手相讓，而是採取多種抵抗措施。

　　4月14日，即恒大首次舉牌兩天后，廊坊發(fā)展以重大資産重組為由申請停牌，以此短暫阻止恒大的進(jìn)攻。從該公司之後披露的有關(guān)重組資訊看，廊坊發(fā)展並未找到合適的重組對(duì)象，最終也未能實(shí)現(xiàn)資産重組，因此，其火線停牌的用意不言而喻。

　　更為直接的是，廊坊發(fā)展終止重組後，廊坊控股表示會(huì)在公司股票復(fù)牌(7月21日)起6個(gè)月內(nèi)，通過上證所證券交易系統(tǒng)擇機(jī)增持，增持金額在5000萬-5億元之間，資金來源為自有資金。同時(shí)，廊坊控股還以大股東身份，增加了股東大會(huì)上進(jìn)行董事會(huì)換屆選舉和修改《公司章程》的議案，擬補(bǔ)充董事、獨(dú)立董事人選。種種舉措顯示，廊坊控股有意提高持股比例加強(qiáng)控制權(quán)以防禦恒大的進(jìn)一步攻擊。

　　二級(jí)市場上，廊坊控股將增持計(jì)劃付諸行動(dòng)。10日，廊坊發(fā)展披露公告，稱公司也收到廊坊控股發(fā)來的《廊坊控股關(guān)於增持廊坊發(fā)展股份有限公司股份計(jì)劃的實(shí)施情況》，稱控股股東廊坊控股于8月5日、8月9日通過集中競價(jià)交易分別增持公司股份54.33萬股、630.04萬股，即合計(jì)增持684.37萬股，約佔(zhàn)公司總股本的1.80%，增持金額合計(jì)約1.67億元。截至8月9日，廊坊控股合計(jì)持有廊坊發(fā)展股份5817.37萬股，佔(zhàn)總股本的15.30%。

　　同時(shí)，廊坊發(fā)展申請10日特停，再一次阻止了恒大在市場上的繼續(xù)進(jìn)擊。由於上一輪重組失敗，廊坊發(fā)展已不得在半年內(nèi)進(jìn)行資産重組，廊坊控股想要奪回大股東之位，只能通過二級(jí)市場增持。

　　在雙方膠著的股權(quán)爭奪戰(zhàn)之後，是否仍然存在協(xié)商的餘地，最終將如何達(dá)成一致意見，目前還不得而知。

　　乾淨(jìng)之“殼”

　　對(duì)於連續(xù)3次舉牌廊坊發(fā)展，恒大均聲稱其目的是為了充分把握京津冀一體化的政策契機(jī)，對(duì)上市公司未來發(fā)展前景看好。但從廊坊發(fā)展過往經(jīng)營狀況來看，如果不考慮廊坊控股的資産注入預(yù)期，該公司的基本面上並沒有太大投資價(jià)值。

　　數(shù)據(jù)顯示，2012至2015年，該公司營業(yè)收入分別為2653.63萬元、5163.02萬元、3968.50萬元以及1173.95萬元，主要來源於鋼材等貿(mào)易收入，但鋻於處理不良資産等原因，業(yè)績波動(dòng)，大部分財(cái)年處於凈虧損狀態(tài)，其2012～2015年凈利潤分別為652.20萬元、-5062.89萬元、591.58萬元以及-6448.20萬元。

　　今年上半年，公司營業(yè)收入為1651萬元，但鋻於股票投資虧損，以及償還控股股東借款利息，最終仍然虧損1442萬元。

　　過去幾年，廊坊發(fā)展在其多份財(cái)報(bào)中表示，公司堅(jiān)持多元化的經(jīng)營理念，在紮實(shí)推進(jìn)日常經(jīng)營業(yè)務(wù)的同時(shí)，積極拓展新業(yè)務(wù)，但多年下來沒能找到有效的經(jīng)營突破口。鋻於沒有太多業(yè)務(wù)開展，公司在過去近兩年時(shí)間內(nèi)傾注了較大精力從事財(cái)務(wù)以及股票投資，但卻因投資不善而導(dǎo)致虧損。

　　中報(bào)顯示，公司于2014年3月12日委託廊坊銀行股份有限公司永興支行向河北國隆房地産開發(fā)有限公司發(fā)放為期12個(gè)月、利率16%、總額3000萬的貸款，並由河北融投擔(dān)保集團(tuán)有限公司為此項(xiàng)委託貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。至2015年委託貸款到期日，公司已經(jīng)收到相應(yīng)利息，但卻不能收回本金以及之後産生的違約金。截至2016年6月30日，該筆貸款以及違約金均未能收回，擔(dān)保方也因資金問題未能歸還上述款項(xiàng)。

　　除了過橋貸款業(yè)務(wù)出現(xiàn)投資損失，廊坊發(fā)展在股票二級(jí)市場上的投資也不穩(wěn)定。該公司2015年報(bào)顯示，公司先後投資了多達(dá)70家上市公司的股票，市值從數(shù)百萬到數(shù)萬元不等，全年合計(jì)取得投資收益1102.69萬元，截至去年底，公司賬戶上仍有市值為1472.94萬可交易性金融資産。但到今年6月30日，公司已悉數(shù)清空所有股票，並錄得771.56萬的投資損失。

　　總體來看，廊坊發(fā)展雖然坐擁數(shù)十億的市值，但其賬面上罕有業(yè)務(wù)往來，其資産主要由貨幣資金和投資性房地産構(gòu)成。中報(bào)顯示，其貨幣資金餘額為1.72億，約佔(zhàn)3.7億總資産的47%，而其1.2億的投資性房地産佔(zhàn)總資産的比重約為32%。另外公司負(fù)債極低，沒有銀行貸款以及其他短期借款，僅有一筆總額為1.5億元、利率為9%的大股東借款，維持著公司一定的負(fù)債比例。而這一筆高達(dá)1.5億的借款，也一直躺在廊坊發(fā)展的賬面上“睡大覺”，並未有實(shí)質(zhì)性用途。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，廊坊發(fā)展早已經(jīng)淪為“殼公司”，而這也是恒大選中它的主要原因。有知情人士向《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》透露，恒大看中的正是廊坊發(fā)展是一個(gè)相當(dāng)乾淨(jìng)的“空殼”，遠(yuǎn)勝於A股其他資産狀況不佳、債務(wù)複雜的殼資源。

　　恒大的意圖

　　近段時(shí)間，恒大系攜鉅資在A股市場上的掃貨行動(dòng)已成風(fēng)起雲(yún)湧之勢。

　　統(tǒng)計(jì)顯示，恒大旗下的恒大人壽和中國恒大一共買入13隻上市公司股票。其中，恒大人壽進(jìn)入股東榜的A股公司共有十家，分別是智光電氣(002169.SZ)、粵宏遠(yuǎn)A(000573.SZ)、金科股份(000656.SZ)、中航動(dòng)控(000738.SZ)、寶鷹股份(002047.SZ)、金螳螂(002081.SZ)、世紀(jì)遊輪(002558.SZ)、騰達(dá)建設(shè)(600512.SH)、京運(yùn)通(601908.SH)、平高電氣(600312.SH)等。中國恒大則通過旗下公司分別持有萬科A(000002.SZ)、廊坊發(fā)展及嘉凱城(000918.SZ)三家公司5%、15%和52.78%的股權(quán)。

　　與舉牌萬科的財(cái)務(wù)投資目的不盡相同，恒大在廊坊發(fā)展上的訴求應(yīng)是與嘉凱城類似，以謀奪控制權(quán)為最終目的，進(jìn)而為其後續(xù)的資本運(yùn)作奠定基礎(chǔ)。

　　今年初，隨著萬達(dá)宣佈私有化以及回歸A股計(jì)劃，有關(guān)恒大欲步其後塵的傳聞不絕於耳。加之恒大先後在嘉凱城、廊坊發(fā)展上出手，讓市場更加篤定認(rèn)為恒大存在回歸預(yù)期。

　　事實(shí)上，恒大回A並非毫無端倪。一是去年該集團(tuán)董事局主席、第一大股東許家印在H股進(jìn)行了多次股票回購，截至目前，其持股比例已接近75%，私有化的成本和難度並不高;二是不久前，恒大在香港去掉原有上市公司“恒大地産”中的“地産”二字，改為“中國恒大”，以突出綜合企業(yè)集團(tuán)的特徵。

　　即便不是整體回歸，恒大也存在借殼動(dòng)機(jī)。資料顯示，恒大地産去年實(shí)現(xiàn)營業(yè)額1331.3億元，毛利362億元，凈利235.4億元，總資産7570.4億元。在原有地産業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，恒大還在過去兩年時(shí)間內(nèi)強(qiáng)勢切入了金融、網(wǎng)際網(wǎng)路、健康、文化旅遊等幾大産業(yè)。

　　該集團(tuán)董事局主席許家印也在多個(gè)場合表示，計(jì)劃將集團(tuán)旗下的資産剝離上市，讓恒大成為綜合型控股集團(tuán)。

　　目前，該集團(tuán)旗下已擁有中國恒大、恒騰網(wǎng)路(00136.HK)、恒大健康産業(yè)集團(tuán)(00708.HK)、恒大文化(834899)、恒大淘寶足球俱樂部(834338)等多個(gè)上市平臺(tái)。但是其金融板塊、旅遊板塊等業(yè)務(wù)尚未從集團(tuán)中剝離出來。該集團(tuán)甚至透露過，其海南旅遊項(xiàng)目海花島也計(jì)劃單獨(dú)上市。

　　考慮到恒大龐大的産業(yè)網(wǎng)路，便不難理解許家印緣何在A股市場上頻繁出手舉牌，謀奪控制權(quán)。

　　一位私募人士認(rèn)為，借殼難度明顯小于直接IPO，恒大選擇借殼方式實(shí)現(xiàn)資産證券化，可能會(huì)提高運(yùn)作效率。“如果恒大意圖通過借殼的方式在國內(nèi)實(shí)現(xiàn)整體上市，無疑將創(chuàng)下同類資産注入的新高，但整個(gè)過程涉及方方面面的利益，其間的程式頗為繁複。”

　　未來，無論恒大系以何種方式完成這一輪資本運(yùn)作，預(yù)計(jì)都將引發(fā)市場和監(jiān)管層的極大關(guān)注。