◎每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 段倩倩

　　10月19日，證監(jiān)會在其官方網(wǎng)站公佈了並購重組委2016年第76次會議審核結(jié)果，4家申請發(fā)行股份購買資産的公司中，唯一未獲通過的是明家聯(lián)合（300242，SZ）。證監(jiān)會並購重組委“未獲通過”的審核結(jié)果，意味著明家聯(lián)合的資産重組事項將告一段落。

　　今年7月29日，明家聯(lián)合發(fā)佈《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資産並募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱《草案》），擬以發(fā)行股份並支付現(xiàn)金的方式，共作價10.09億元，收購北京小子科技有限公司（以下簡稱小子科技）和無錫線上線下網(wǎng)路技術(shù)有限公司（以下簡稱無錫線上線下）兩家公司的剩餘股權(quán)。

　　明家聯(lián)合的重組方案發(fā)佈後，曾在資本市場掀起不小風(fēng)波，深交所亦曾下發(fā)問詢函，要求明家聯(lián)合補(bǔ)充披露標(biāo)的公司估值增幅較大原因等事項。

　　10月20日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電明家聯(lián)合，欲了解其此後在並購重組上的動作，是否會調(diào)整標(biāo)的估值等問題，證代張子懿稱，“現(xiàn)在還沒有確定，要等董事會確定下一步怎麼做再確定。”

　　標(biāo)的公司估值迅速攀高

　　證監(jiān)會並購重組委對明家聯(lián)合發(fā)行股份購買資産不予通過的審核意見為“申請材料披露的關(guān)於標(biāo)的公司的重要數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不完整，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關(guān)規(guī)定”及“申請材料關(guān)於標(biāo)的資産未來持續(xù)盈利能力的披露不充分，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第（一）款的規(guī)定。”

　　並購重組委所指的“重要數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確、不完整”，指向了小子科技、無錫線上線下一年來估值的迅速攀高，盈利預(yù)估值的快速提升，而這也是明家聯(lián)合重組事項引起關(guān)注的重要原因。

　　早在2015年8月，明家聯(lián)合對小子科技進(jìn)行增資，用2700萬元獲得了後者13.5%的股權(quán)，以明家聯(lián)合的出資額及持股比例來計算，小子科技當(dāng)時的估值為2億元；2016年2月，明家聯(lián)合斥資1700萬元，獲得了無錫線上線下10%的股權(quán)，無錫線上線下所對應(yīng)的估值為1.7億元。

　　《草案》顯示，小子科技86.5%的股權(quán)作價6.06億元，無錫線上線下90%股權(quán)作價4.03億元，所對應(yīng)的估值已經(jīng)分別是7億元和4.48億元。換言之，不到一年時間，同樣一位收購者，同樣的標(biāo)的資産，此時的估值已是當(dāng)初的3.5倍和2.64倍。

　　和A股上的多起並購類似，明家聯(lián)合對標(biāo)的公司的估值採用了可比公司法中的預(yù)測市盈利法。在回復(fù)證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》中，明家聯(lián)合解釋兩個標(biāo)的資産估值增長時均稱，“預(yù)期盈利能力大幅提升是導(dǎo)致估值差異的主要因素。”

　　根據(jù)明家聯(lián)合所公佈的申請材料，小子科技2015年營收額的同比增幅為43.88倍，凈利潤同比增幅為106.58倍，這個數(shù)據(jù)明顯高於同行。明家聯(lián)合列舉的同行業(yè)4家公司的同期財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，營收增幅的平均值僅為2.53倍，最高值也不過是5.68倍；凈利潤增幅的平均值僅為4.35倍，最高值為10.21倍。

　　營收增長依賴外延並購

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，明家聯(lián)合最近的營收增長更多地依賴於外延並購。

　　明家聯(lián)合2011年登陸A股。東方財富Choice顯示，登陸A股的前4年，“電涌保護(hù)産品”一直是明家聯(lián)合的主營産品，銷售額佔(zhàn)營收的比例接近九成，在87.7%到89.38%之間。

　　2015年，明家聯(lián)合營收增長1.4倍至9.01億元，“電涌保護(hù)産品”所佔(zhàn)的比重卻呈斷崖下跌之勢，僅為9.59%。其營收的增量更多來自搜索引擎廣告業(yè)務(wù)及移動網(wǎng)際網(wǎng)路廣告業(yè)務(wù)，兩者佔(zhàn)營收的比重合計高達(dá)89.02%。

　　這一年也是明家聯(lián)合高舉擴(kuò)張並購之旗，向移動互聯(lián)領(lǐng)域跑馬圈地的元年。2015年6月1日，對小子科技等公司增資期間，明家聯(lián)合發(fā)佈《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資産並募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，稱“隨著對移動網(wǎng)際網(wǎng)路行業(yè)的不斷深入接觸，公司深刻認(rèn)知到：只有緊跟移動網(wǎng)際網(wǎng)路發(fā)展趨勢，通過收購兼併等多種方式，不斷擴(kuò)大自身在該行業(yè)的産業(yè)版圖，整合各類資源要素，才能夠分享行業(yè)高速增長的豐碩成果，實(shí)現(xiàn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，成為移動行銷領(lǐng)軍企業(yè)。”

　　證監(jiān)會並購重組委“未獲通過”的審核結(jié)果，意味著明家聯(lián)合的資産重組事項將告一段落，向移動互聯(lián)領(lǐng)域的擴(kuò)張也踩了剎車。