京華時(shí)報(bào)製圖 楊佳寧

　　給上市公司“炒殼”行為降溫正式落到實(shí)處。經(jīng)過近三個(gè)月的徵求意見，上市公司重大資産重組管理辦法千呼萬喚始出來。證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸在昨天下午召開的例行發(fā)佈會(huì)上宣佈，《關(guān)於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》于9月9日正式發(fā)佈，自發(fā)佈之日起施行。新規(guī)旨在紮緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)。

　　□政策發(fā)佈

　　新重組辦法有三大亮點(diǎn)

　　為貫徹落實(shí)“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”理念，進(jìn)一步規(guī)範(fàn)重組上市行為，《關(guān)於修改〈上市公司重大資産重組管理辦法〉的決定》(簡稱《重組辦法》)于9月9日正式發(fā)佈。

　　據(jù)了解，此次重組辦法的主要修改內(nèi)容有三大亮點(diǎn)。

　　首先，完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。參照成熟市場經(jīng)驗(yàn)，細(xì)化關(guān)於上市公司“控制權(quán)變更”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善關(guān)於購買資産規(guī)模的判斷指標(biāo)，明確累計(jì)首次原則的期限為60個(gè)月。

　　需説明的是，60個(gè)月期限不適用於創(chuàng)業(yè)板上市公司重組，也不適用於購買的資産屬於金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計(jì)。

　　其次，完善配套監(jiān)管措施，抑制投機(jī)“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對(duì)重組方的實(shí)力要求，延長相關(guān)股東的股份鎖定期，遏制短期投機(jī)和概念炒作。

　　第三，按照全面監(jiān)管的原則，強(qiáng)化上市公司和仲介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大問責(zé)力度。

　　■關(guān)注焦點(diǎn)

　　徵求意見現(xiàn)三大爭議

　　據(jù)了解，《重組辦法》自6月17日起公開徵求意見，徵求意見期間，市場各方爭議主要集中在“凈利潤”認(rèn)定指標(biāo)、重組上市認(rèn)定的兜底條款、相關(guān)方鎖定期等三個(gè)方面。

　　1.關(guān)於“凈利潤”認(rèn)定指標(biāo)

　　有意見提出，對(duì)於虧損、微利的上市公司過於嚴(yán)格，建議取消。

　　而證監(jiān)會(huì)考慮到取消“凈利潤”指標(biāo)，將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養(yǎng)殼”現(xiàn)象，會(huì)加劇僵屍企業(yè)“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”，《重組辦法》中保留了現(xiàn)有認(rèn)定指標(biāo)。

　　2.關(guān)於兜底條款

　　有意見提出，此類條款缺少細(xì)化、量化標(biāo)準(zhǔn)，建議刪除。

　　而事實(shí)上，考慮到此類條款有助於應(yīng)對(duì)監(jiān)管實(shí)踐的複雜性，類似條款在其他證券監(jiān)管規(guī)章中也有使用，並且，可以通過提交並購重組委審議等相關(guān)安排，確保執(zhí)行中的程式公正，因此，《重組辦法》保留了認(rèn)定重組上市的兜底條款並做了進(jìn)一步完善。

　　3.關(guān)於股份鎖定期

　　有意見提出，要求新進(jìn)大股東鎖定36個(gè)月，時(shí)限偏短；也有意見提出，對(duì)新進(jìn)小股東鎖定24個(gè)月，期限過長。

　　經(jīng)研究，鋻於延長相關(guān)股東鎖定期是本次加強(qiáng)重組上市監(jiān)管、遏制短期炒作的重要手段，徵求意見前已從平衡各方利益的角度多次論證，因此，《重組辦法》沒有改動(dòng)。

　　另有意見提出，徵求意見稿對(duì)上市公司原控股股東、原實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人在交易過程中向其他特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份的鎖定期未作明確，易導(dǎo)致監(jiān)管漏洞。

　　經(jīng)證監(jiān)會(huì)研究，為防止上述主體通過向其他特定對(duì)象轉(zhuǎn)讓股份規(guī)避限售義務(wù)，《重組辦法》進(jìn)一步明確：“在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對(duì)象”，也應(yīng)當(dāng)公開承諾36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　■權(quán)威解讀

　　紮緊制度的“籬笆”

　　對(duì)於此次重組辦法的發(fā)佈意義，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次修改，旨在紮緊制度與標(biāo)準(zhǔn)的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進(jìn)市場估值體系的理性修復(fù)，繼續(xù)支援通過並購重組提升上市公司品質(zhì)，引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)。

　　鄧舸強(qiáng)調(diào)，相關(guān)資訊披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也在配套修訂，將陸續(xù)公佈實(shí)施。各項(xiàng)新規(guī)施行後，證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)完善全流程監(jiān)管機(jī)制，進(jìn)一步規(guī)範(fàn)重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，促進(jìn)資本市場並購重組更好地提升上市公司品質(zhì)、服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

　　□其他發(fā)佈

　　宏信證券財(cái)富證券 新三板開戶遭叫停

　　證監(jiān)會(huì)昨天還通報(bào)了對(duì)宏信證券、財(cái)富證券採取行政監(jiān)管措施的處罰通知。

　　據(jù)了解，2016年3月至5月，證監(jiān)會(huì)開展了主辦券商執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理情況的專項(xiàng)核查，涉及全部從事全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)開戶業(yè)務(wù)的90家主辦券商、近4年的全部開戶資訊、12萬個(gè)合格投資者賬戶。

　　經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，部分主辦券商存在執(zhí)行全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理不到位的情況。其中，宏信證券、財(cái)富證券存在未能嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)定，為大量不符合標(biāo)準(zhǔn)的投資者開通了全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易許可權(quán)，投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估管理存在漏洞。不僅如此，且未在證監(jiān)會(huì)開展檢查時(shí)如實(shí)報(bào)告相關(guān)問題。

　　依據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會(huì)昨天對(duì)宏信證券、財(cái)富證券採取責(zé)令限期改正並暫停在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新開客戶交易許可權(quán)業(yè)務(wù)6個(gè)月的行政監(jiān)管措施。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人鄧舸表示，投資者適當(dāng)性管理制度是全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)重要基礎(chǔ)性制度，各主辦券商務(wù)必加強(qiáng)事前審查和後續(xù)評(píng)估工作，不得為不符合規(guī)定的投資者開戶。證監(jiān)會(huì)將繼續(xù)認(rèn)真落實(shí)《國務(wù)院關(guān)於全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，嚴(yán)格監(jiān)管，對(duì)投資者適當(dāng)性管理執(zhí)行不到位、內(nèi)部控制和合規(guī)管理不完善的主辦券商，依法從嚴(yán)查處，促進(jìn)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)健康穩(wěn)定發(fā)展。

　　湘財(cái)證券客戶經(jīng)理 違法買賣股票遭罰沒4288萬

　　近日，證券從業(yè)人員違法買賣股票再次被證監(jiān)會(huì)抓了典型。而此次，證監(jiān)會(huì)下狠手，不僅下發(fā)了逾4000萬的罰單，還作出了5年市場禁入的處罰。

　　據(jù)了解，2009年10月10日至2014年10月25日期間，管祖慶擔(dān)任湘財(cái)證券股份有限公司北京首體南路營業(yè)部客戶經(jīng)理。在從業(yè)期間，利用職務(wù)之便，管祖慶用他人證券賬戶交易股票，賣出股票盈利約1070萬元，另有部分股票尚未賣出。

　　證監(jiān)會(huì)表示，管祖慶的上述行為違反了《證券法》第43條規(guī)定，依據(jù)《證券法》第199條規(guī)定，證監(jiān)會(huì)決定，對(duì)管祖慶沒收違法所得約1070萬元，並處以約3218萬元罰款。

　　這還不算最狠，除了以上逾4000萬的罰沒金額之外，證監(jiān)會(huì)還責(zé)令管祖慶依法處理非法持有的剩餘股票，沒收違法所得，並處以違法所得3倍的罰款；如無違法所得，按其買入該部分股票的實(shí)際成本，處以等額罰款。

　　同時(shí)，依據(jù)《證券法》第233條和《證券市場禁入規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，對(duì)管祖慶採取5年證券市場禁入措施。

　　證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，上述行為違反了證券法律法規(guī)，破壞了市場秩序，必須堅(jiān)決予以打擊。證監(jiān)會(huì)將持續(xù)保持監(jiān)管執(zhí)法高壓態(tài)勢，對(duì)仲介機(jī)構(gòu)、證券從業(yè)人員等各類資本市場違法違規(guī)行為予以嚴(yán)厲懲處，切實(shí)保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益。

　　京華時(shí)報(bào)記者 敖曉波