上海電影股份有限公司（以下稱“上影股份”）將於2016年8月5日在上海證券交易所上市，本次擬公開發(fā)行股票不超過9,350萬股，佔(zhàn)公司發(fā)行後總股本的25.03%。本次IPO計(jì)劃募資9.08億元，主要用於影院新建及升級改造、資訊系統(tǒng)與網(wǎng)路平臺建設(shè)、補(bǔ)充公司流動資金。股票代碼為600977，保薦人為中金公司。

　　據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，上影股份將募集資金的八成以上用於影院的投資建設(shè)，顯然是要繼續(xù)押寶影院，不過，影院投資的環(huán)境已經(jīng)今非昔比。2013年，全國銀幕數(shù)量為1.82萬塊，同比增長了38.7%，但是，票房增長只有30.18%，也就是説，銀幕數(shù)量的增長明顯超過了票房增長，單銀幕的産量在下降。

　　據(jù)中國網(wǎng)報(bào)道，上影集團(tuán)持股比例高達(dá)95.52%，對上影股份擁有絕對的控制權(quán)，在上影股份10名董監(jiān)高成員中，7名高管在控股股東上影集團(tuán)或上影集團(tuán)控制的企業(yè)任職。七成高管出自控股股東以及關(guān)聯(lián)企業(yè)，讓市場人士不得不對其獨(dú)立性産生疑問。

　　此外，據(jù)招股書顯示，2012年度、2013年度和2014年度，上影股份綜合毛利率分別為40.49%、39.09%和37.45%，逐年下降。應(yīng)收賬款分別為10,332.34萬元、10,305.96萬元和17,650.58萬元，逐年升高。

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就上述問題向上影股份董事會辦公室發(fā)去採訪函，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

　　背靠上影集團(tuán) 募資八成用於影院建設(shè)

　　據(jù)新京報(bào)報(bào)道，上影股份背靠上海電影集團(tuán)，憑藉國有背景，其曾被稱之為電影圈的“中石油”。

　　上影集團(tuán)的上市步伐始於2012年。當(dāng)年7月，上影股份公司正式成立，上海市國資委全資擁有的上影集團(tuán)和精文投資分別持股95.52%和4.48%。當(dāng)時(shí)業(yè)界傳言稱，上影將成為“中國電影國有第一股”。

　　上影集團(tuán)脫胎于1949年11月成立的上海電影製片廠，後者曾是中國三大電影基地之一。經(jīng)過幾十年的發(fā)展，上影集團(tuán)旗下已擁有故事片、譯製片、紀(jì)錄片、美術(shù)片、電視劇等多個(gè)片種的製片體系，産業(yè)鏈涉及電影製作、發(fā)行、院線、技術(shù)、拍攝基地、市場行銷、媒體傳播等多個(gè)環(huán)節(jié)，集團(tuán)還有酒店、房地産等其他産業(yè)。

　　2013年底，上影全資擁有的聯(lián)合院線，加盟影院共228家，票房收入在全國城市院線排名第二，全年票房18.8億元。發(fā)行方面，上影是全國最早從事市場化電影發(fā)行業(yè)務(wù)的公司，是累計(jì)發(fā)行影片數(shù)量最多的公司之一，2013年度參與發(fā)行的影片票房收入達(dá)10.96億元。

　　在這一背景下，上影集團(tuán)被稱作中國電影行業(yè)的“巨無霸”、“電影圈的中石油”。

　　上影股份的上市只是上影集團(tuán)整體上市的第一步。由於盈利不穩(wěn)定，集團(tuán)最核心的電影製作資産——上海電影製片廠，並未納入上市版圖。

　　招股書顯示，上影股份的主營業(yè)務(wù)為電影發(fā)行及放映業(yè)務(wù)，具體包括電影發(fā)行和版權(quán)銷售、院線經(jīng)營以及影院投資、開發(fā)和經(jīng)營業(yè)務(wù)，其中電影發(fā)行及院線經(jīng)營的收入屬於電影發(fā)行收入，影院經(jīng)營業(yè)務(wù)的收入屬於電影放映收入。

　　上影股份本次擬公開發(fā)行股票不超過9,350萬股，募集資金9.08億元，主要用於影院新建及升級改造、資訊系統(tǒng)與網(wǎng)路平臺建設(shè)、補(bǔ)充公司流動資金，其中8成募集資金用於影院新建及升級改造。

　　與關(guān)聯(lián)公司存在多項(xiàng)持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易

　　證監(jiān)會在《上海電影股份有限公司首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見》（以下稱“反饋意見”）中曾對上影股份提出如下詢問：

　　據(jù)招股説明書披露，報(bào)告期內(nèi)，公司與上影集團(tuán)及其控制下的關(guān)聯(lián)公司存在多項(xiàng)持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，具體如下：（1）發(fā)行人向上海龍之夢影城等關(guān)聯(lián)公司收入電影分賬收入；（2）發(fā)行人向上影集團(tuán)、上影廠等關(guān)聯(lián)方提供發(fā)行代理服務(wù)並收取代理費(fèi)；（3）發(fā)行人向上海電影藝術(shù)發(fā)展有限公司、上影物業(yè)等關(guān)聯(lián)方租賃房産用於辦公或影院經(jīng)營；（4）發(fā)行人與上影集團(tuán)、上影廠下屬東方電影頻道及上海電影音像出版社就部分影片的電視播放權(quán)簽署了許可使用合同，收取版權(quán)收入。

　　請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查説明：（1）通過與無關(guān)聯(lián)第三方比較，説明發(fā)行人向關(guān)聯(lián)公司收取電影分賬收入、提供發(fā)行代理服務(wù)、租賃相關(guān)房産以及基於電視播放權(quán)收取版權(quán)費(fèi)的定價(jià)公允性，並説明相關(guān)租賃房産的用途，未投入發(fā)行人的原因，是否對發(fā)行人的資産完整性産生不利影響；（2）請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師就上述情況是否對控股股東形成重大依賴，是否對發(fā)行人獨(dú)立性及資産完整性産生不利影響出具核查意見。

　　據(jù)招股説明書披露，發(fā)行人部分員工未繳納社會保險(xiǎn)和住房公積金。請核查説明發(fā)行人各項(xiàng)社會保險(xiǎn)和住房公積金的繳納人數(shù)及繳納比例，未繳納各項(xiàng)社會保險(xiǎn)和住房公積金的人數(shù)，及其佔(zhàn)發(fā)行人全體員工人數(shù)的比例，未繳納原因；請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就上述情況是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定發(fā)表核查意見，並請保薦機(jī)構(gòu)對發(fā)行人是否足額繳納社會保險(xiǎn)和公積金以及如足額繳納對經(jīng)營業(yè)績的影響進(jìn)行分析説明。

　　2015年12月30日，證監(jiān)會主機(jī)板發(fā)行審核委員會第217次發(fā)審委會議召開，據(jù)《主機(jī)板發(fā)審委2015年第217次會議審核結(jié)果公告》顯示，發(fā)行監(jiān)管部對上影股份曾進(jìn)行如下問詢：

　　請發(fā)行人代表説明電影《神奇》包場銷售的情況並進(jìn)一步説明包場形式是否為其銷售電影票的重要方式，其他電影票的銷售是否存在類似情形，以及電影《神奇》所涉及團(tuán)體購票的票款直至2015年7月28日才全部收回的原因。請保薦代表人進(jìn)一步説明有關(guān)發(fā)行人虛增場票房收入、虛增當(dāng)年凈利舉報(bào)事項(xiàng)的核查過程、結(jié)論和依據(jù)。

　　據(jù)公開資料顯示，電影《神奇》上映時(shí)間為2013年9月30日。

　　募資押寶影院或非坦途

　　據(jù)華夏時(shí)報(bào)報(bào)道，上影因?yàn)樵缒甑挠霸和顿Y建設(shè)而成功突圍，上市後，上影會將所募集資金的八成以上用於影院的投資建設(shè)，顯然是要繼續(xù)押寶影院，不過，此一時(shí)，彼一時(shí)，影院投資的環(huán)境已經(jīng)今非昔比。

　　根據(jù)國家廣電總局的數(shù)據(jù)，2013年，全國銀幕數(shù)量為1.82萬塊，同比增長了38.7%，但是，票房增長只有30.18%，也就是説，銀幕數(shù)量的增長明顯超過了票房增長，單銀幕的産量在下降。華誼兄弟也曾經(jīng)斥資投資影院，但很快發(fā)現(xiàn)，投資回報(bào)期長，競爭過於激烈，僅僅一年之後，就停止了投資，華誼董事長王中軍也公開吐槽如今的影院投資環(huán)境太差。

　　不過上影卻依然看好這個(gè)領(lǐng)域，因?yàn)樵谒麄兛磥恚袊娪跋M(fèi)市場的增長空間仍然很大，2012年，美國平均每人每年觀看影片4次，而中國只有0.65次，銀幕密度也未飽和，2012年，中國每一百萬人擁有銀幕數(shù)是18.43塊，而美國是127.05塊。

　　而且，鄭平表示，“上影以往以加盟影院為主，自營的不多，這導(dǎo)致營收拓展受制于票房，像廣告、賣品等其他的營收渠道就不容易做。所以加強(qiáng)自建也是有道理的。”

　　“影院是個(gè)重資産業(yè)務(wù)，新影院前期要引來大批人流會非常困難，所以往往要經(jīng)歷一段比較長的虧損期，這會嚴(yán)重拖累財(cái)報(bào)。輕資産的影視公司要涉足這個(gè)領(lǐng)域比較困難。” 前述券商研究員表示，影院的市場空間確實(shí)還是在的，所以上影要先募資，到三四線城市去佔(zhàn)位置。只是這種投資的問題在於，前期利潤低，可能要培養(yǎng)個(gè)三五年。

　　七成高管任職于控股股東 獨(dú)立性遭質(zhì)疑

　　據(jù)中國網(wǎng)報(bào)道，招股書顯示，上影股份主營業(yè)務(wù)為電影發(fā)行、放映管理、電影院線及電影院投資與資産管理，此次啟動IPO的上影股份是不折不扣的國有企業(yè)，僅有的兩名股東上影集團(tuán)、精文投資分別持股95.52%和4.48%，而且二者均為上海市國資委的全資子公司。

　　正是由於其股東均為國有企業(yè)，而且控股股東上影集團(tuán)持股比例高達(dá)95.52%，擁有絕對的控制權(quán)，記者發(fā)現(xiàn)，在上影股份10名董監(jiān)高成員中，7名高管在控股股東上影集團(tuán)或上影集團(tuán)控制的企業(yè)任職。

　　現(xiàn)任上影股份董事長任仲倫，任控股股東上影集團(tuán)、上影廠、上海電影技術(shù)廠有限公司等多個(gè)單位董事長；董事吳孝明任職上影集團(tuán)副總裁；董事湯新華任職上影集團(tuán)辦公室主任；

　　董事葛疏敏任職于上影集團(tuán)控制的永樂股份董事、總經(jīng)理；董秘張暉任職于上影集團(tuán)控制的永樂股份董事；監(jiān)事會主席程堅(jiān)軍上影集團(tuán)控制的永樂股份監(jiān)事長；監(jiān)事胡軍為上影集團(tuán)審計(jì)稽查部主任、永樂股份監(jiān)事。

　　七成高管出自控股股東以及關(guān)聯(lián)企業(yè)，讓市場人士不得不對其獨(dú)立性産生疑問。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，雖然上影股份建立了一系列規(guī)則保護(hù)中小股東利益，但持有超過95%股權(quán)的上影集團(tuán)仍有可能會通過行使表決權(quán)對發(fā)展戰(zhàn)略、資本支出人事任免等重大事項(xiàng)施加壓力，存在利用其控制地位侵害中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。

　　毛利率逐年下降 應(yīng)收賬款逐年增高

　　據(jù)招股書顯示，2012年度、2013年度和2014年度，上影股份綜合毛利率分別為40.49%、39.09%和37.45%。2013年、2014年，上影股份綜合毛利率較上年分別下降1.40、1.64個(gè)百分點(diǎn)，主要來自於電影放映業(yè)務(wù)毛利率的持續(xù)下降。報(bào)告期內(nèi)，電影放映毛利率逐年下降，分別為27.29%、22.92%和18.96%。

　　證監(jiān)會在《反饋意見》中指出：據(jù)招股説明書披露，發(fā)行人放映業(yè)務(wù)毛利率逐年下降；發(fā)行業(yè)務(wù)包含了電影發(fā)行、院線發(fā)行業(yè)務(wù)；2013年以來，發(fā)行人統(tǒng)一代理所屬各影院的廣告業(yè)務(wù)，毛利貢獻(xiàn)率提高12個(gè)百分點(diǎn)，請?jiān)谡泄烧h明書“管理層討論與分析”章節(jié)補(bǔ)充分析和披露：（1）報(bào)告期電影發(fā)行、院線發(fā)行業(yè)務(wù)收入、毛利率變動情況；（2）2013年票房收入提高14%情況下，發(fā)行業(yè)務(wù)收入下降9%的原因；（3）影片發(fā)行、院線發(fā)行、影院放映主要環(huán)節(jié)收入佔(zhàn)票房比例和變化情況；（4）發(fā)行人控股影院租金大致範(fàn)圍和報(bào)告期變動情況；（5）發(fā)行人主要廣告合作協(xié)議期限，廣告業(yè)務(wù)成本結(jié)構(gòu)分析，以及2013年統(tǒng)一代理所屬各影院廣告業(yè)務(wù)經(jīng)營模式改變對收入、成本因素的影響情況。

　　據(jù)招股書顯示，2012年度、2013年度和2014年度，應(yīng)收賬款分別為10,332.34萬元、10,305.96萬元和17,650.58萬元。

　　證監(jiān)會在《反饋意見》中指出：招股説明書顯示，報(bào)告期各期末發(fā)行人應(yīng)收款餘額逐年提高，且1-2年應(yīng)收賬款規(guī)模逐年增長。請?jiān)谡泄烧h明書“管理層討論與分析”章節(jié)補(bǔ)充分析和披露：（1）報(bào)告期各期末應(yīng)收賬款前五大債務(wù)人和應(yīng)收款餘額、變動情況；（2）各期新增應(yīng)收賬款對應(yīng)客戶、主要內(nèi)容，1-2年期應(yīng)收賬款主要債務(wù)人情況；（3）報(bào)告期應(yīng)收賬款核銷金額、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額、轉(zhuǎn)回金額變動情況；（4）按賬齡確認(rèn)的壞賬準(zhǔn)備和計(jì)提比例。