原標(biāo)題：互聯(lián)互通機(jī)制配套文件陸續(xù)出臺 境外投資者享有股東財産權(quán)

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人詳解互聯(lián)互通機(jī)制下五類具體問題

　　作為規(guī)範(fàn)內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制的重要規(guī)章，《內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制若干規(guī)定》（下稱《互聯(lián)互通規(guī)定》）9月30日正式發(fā)佈實施，滬港通及將於不久以後開通的深港通均將在《互聯(lián)互通規(guī)定》的規(guī)範(fàn)下運作。

　　就《互聯(lián)互通規(guī)定》實施後的相關(guān)配套文件準(zhǔn)備，滬股通、深股通下境外投資者持有的股票如何行使有關(guān)權(quán)利，內(nèi)地法律是否認(rèn)可“名義持有人”和“實際權(quán)益擁有人”概念，名義持有人制度下上市公司前十大股東的認(rèn)定和披露，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例上限計算及認(rèn)定，資産管理公司或擁有多家子公司的集團(tuán)公司如何履行權(quán)益披露義務(wù)等問題，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸于《互聯(lián)互通規(guī)定》發(fā)佈當(dāng)日回答了記者提問。

　　系列配套文件將陸續(xù)出臺

　　鄧舸介紹，《互聯(lián)互通規(guī)定》發(fā)佈實施後，證監(jiān)會、交易所、結(jié)算機(jī)構(gòu)，以及其他有關(guān)部委還將陸續(xù)發(fā)佈一系列配套文件。

　　具體而言，證監(jiān)會將陸續(xù)發(fā)佈《關(guān)於港股通下香港上市公司向境內(nèi)原股東配售股份的備案規(guī)定》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》和《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通指引》等公告，分別對港股通下香港上市公司向境內(nèi)原股東配售股份、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為名義持有人參與上市公司股東大會的投票規(guī)則、內(nèi)地證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)參與互聯(lián)互通等作出具體規(guī)定。

　　同時，深圳證券交易所、上海證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司將同步發(fā)佈最新制定或修訂的《深圳證券交易所深港通業(yè)務(wù)實施辦法》、《上海證券交易所滬港通業(yè)務(wù)實施辦法》，《內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制登記、存管、結(jié)算業(yè)務(wù)實施細(xì)則》等相關(guān)配套規(guī)則。

　　鄧舸表示，下一步，證監(jiān)會還將會同有關(guān)部委陸續(xù)出臺《中國人民銀行 中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)於內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制試點有關(guān)問題的通知》等配套文件，以確保兩地互聯(lián)互通機(jī)制順利實施和運作。

　　境外投資者持股享有股東財産權(quán)

　　就境外投資者通過香港結(jié)算持有滬股通、深股通股票是否享有作為股東的財産權(quán)，以及境外投資者持股如何行使有關(guān)權(quán)利等問題，鄧舸表示，互聯(lián)互通機(jī)制下境外投資者須通過香港結(jié)算持有滬股通、深股通股票，而且享有作為股東的財産權(quán)，同時，滬股通、深股通股票的實際權(quán)益擁有人應(yīng)通過名義持有人，即香港結(jié)算行使有關(guān)股東權(quán)利。

　　鄧舸稱，根據(jù)《證券登記結(jié)算管理辦法》第十八條，證券應(yīng)當(dāng)記錄在證券持有人本人的證券賬戶內(nèi)，但依據(jù)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，證券記錄在名義持有人證券賬戶內(nèi)的，從其規(guī)定。這為證券名義持有預(yù)留了空間。

　　與此同時，根據(jù)《互聯(lián)互通規(guī)定》第十三條，投資者依法享有通過內(nèi)地與香港股票市場交易互聯(lián)互通機(jī)制買入的股票的權(quán)益；投資者通過滬股通、深股通買入的股票應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽谙愀壑醒虢Y(jié)算公司名下。

　　由此，互聯(lián)互通機(jī)制下，境外投資者須通過香港結(jié)算持有滬股通、深股通股票，並且享有作為股東的財産權(quán)。

　　鄧舸還表示，境外投資者在互聯(lián)互通架構(gòu)下作為實際權(quán)益擁有人行使股東權(quán)利的方式，應(yīng)當(dāng)根據(jù)香港關(guān)於名義持有人的相關(guān)法律規(guī)定作出安排。根據(jù)香港結(jié)算發(fā)佈的《中央結(jié)算系統(tǒng)一般規(guī)則》和《中央結(jié)算系統(tǒng)運作程式規(guī)則》，滬股通、深股通股票的實際權(quán)益擁有人須通過名義持有人，即香港結(jié)算行使有關(guān)股東權(quán)利。

　　這些權(quán)利包括請求召開股東大會、向股東大會提案、在股東大會上投票表決、獲得分紅或者其他投資收益等。

　　境外投資者可訴訟維權(quán)

　　針對“境外投資者如何在內(nèi)地採取法律行動或提起法律訴訟以實現(xiàn)其對滬股通、深股通股票的權(quán)利”這一問題，鄧舸介紹，對於名義持有制度之下實際權(quán)益擁有人提起法律訴訟的權(quán)利，內(nèi)地法律沒有明確規(guī)定，也沒有明確禁止。

　　“我們理解，互聯(lián)互通機(jī)制下，香港結(jié)算作為境外投資者的名義持有人，登記為滬股、深股股票的持有人，可以行使相關(guān)股東權(quán)利、提起訴訟。”他説，根據(jù)《民事訴訟法》相關(guān)條款，如果境外投資者可以提供證據(jù)，證明其作為實際權(quán)益擁有人、有直接利害關(guān)係，則可依法以自己的名義在內(nèi)地法院提起法律訴訟。

　　鄧舸進(jìn)一步解釋稱，《互聯(lián)互通規(guī)定》確定了互聯(lián)互通交易結(jié)算應(yīng)遵守當(dāng)?shù)厥袌龇梢?guī)定的原則。因此，如何證明境外投資者是股票的實際權(quán)益擁有人，應(yīng)根據(jù)香港特區(qū)的法律和相關(guān)規(guī)則進(jìn)行安排。

　　相應(yīng)的，如果香港特區(qū)的法律和相關(guān)規(guī)則認(rèn)可香港結(jié)算及其參與人出具的滬股通、深股通持股證明是境外投資者享有股票權(quán)益的合法證明，證監(jiān)會也將尊重這一安排。

　　以名義持有人披露前十大股東

　　互聯(lián)互通明確實行名義持有人制度。鄧舸詳細(xì)介紹了此制度安排下的相關(guān)資訊披露規(guī)範(fàn)。

　　首先，對於上市公司前十大股東的認(rèn)定及披露問題，他表示，根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司資訊披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2015年修訂）》，年報中應(yīng)當(dāng)披露報告期末股東總數(shù)、持股5%以上股份的股東名稱等，若持股5%以上股東少於10人，則應(yīng)列出至少前10名股東的持股情況。

　　目前，A股市場依照記載于登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的股東名冊確認(rèn)股東身份，即按名義持有人進(jìn)行確認(rèn)。在互聯(lián)互通實施期間，以名義持有人披露前十大股東，也是確保市場效率的重要制度安排。

　　其次，對於如何披露持股5%以上的股東、控股股東和實際控制人，以及權(quán)益變動的資訊披露義務(wù)主體問題，鄧舸稱，根據(jù)《證券法》第67條規(guī)定，“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化”時，上市公司需要報告、公告臨時報告。《上市公司收購管理辦法》也規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。

　　因此，投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合併計算。持股5%以上的股東、控股股東或?qū)嶋H控制人也須按照上述規(guī)定履行權(quán)益披露義務(wù)。

　　根據(jù)《互聯(lián)互通規(guī)定》第十三條第四款規(guī)定，通過互聯(lián)互通買入內(nèi)地市場上市公司股票的香港投資者，是資訊披露的義務(wù)人。

　　持股比例上限合併計算

　　根據(jù)互聯(lián)互通相關(guān)規(guī)定，單個境外投資者對單個上市公司的持股比例的上限為10%。

　　就持股比例上限的計算和認(rèn)定的問題，鄧舸表示，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，“投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合併計算”，“本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實”，“在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人”。

　　同時，根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理辦法》，境外投資者履行資訊披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)合併計算其持有的同一上市公司的境內(nèi)上市股和境外上市股；在境外投資者申請QFII資格時，應(yīng)當(dāng)切實履行持股資訊披露和禁止短線交易的有關(guān)要求；QFII及其一致行動人應(yīng)當(dāng)合併計算持有上市公司股份，同一QFII管理的不同産品的持股情況應(yīng)當(dāng)合併計算。

　　“互聯(lián)互通下，境外投資者應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定切實履行資訊披露。”鄧舸説。

　　另外，資産管理公司或者擁有多家子公司的集團(tuán)公司持股的，依據(jù)《上市公司收購管理辦法》，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合併計算。

　　互聯(lián)互通機(jī)制下，資産管理公司或者集團(tuán)公司也須按照上述規(guī)定履行權(quán)益披露義務(wù)。