王雅潔

　　經(jīng)過近三年的醞釀，新一輪員工持股頂層意見終於露臉。8月17日，國務院國資委向各個央企下發(fā)了《關於國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（以下簡稱《意見》）。

　　按照國資委的部署，首批試點原則上在2016年內啟動實施，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結，視情況適時擴大試點。除了中央企業(yè)，地方國企在推進員工持股時，試點思路與中央也將保持一致。

　　與上世紀90年代中後期為使某些國有企業(yè)改制退出、一些企業(yè)讓部分職工收購國有股權不同，這一輪的員工持股改革置身於混合所有制改革語境之下。

　　這次對持股比例的規(guī)定，也有了新的考量。《意見》明確，此輪員工持股總量原則上不高於公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高於總股本的1%。曾參與過去職工持股文件起草的中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生評價《意見》：“這次的頂層意見總結了20年來員工持股成功的經(jīng)驗和失敗的教訓，總體上講寫得不錯。但是，文件最大的遺憾是未明確提出‘分紅權改革’的試點要求”。

　　而且，中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生産建設兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。在試點企業(yè)的選擇上，“增量優(yōu)先”，從子企業(yè)優(yōu)先試水。

　　舉例來看，經(jīng)濟觀察報獲悉，在《意見》起草過程中，一家資源型中央企業(yè)集團曾提交試點員工持股方案，便沒有獲批。

　　在持股對象圈定上，參與持股人員應為在關鍵崗位工作並對公司經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的科研人員、經(jīng)營管理人員和業(yè)務骨幹，且與本公司簽訂了勞動合同。

　　多方妥協(xié)的1%

　　在持股比例的界定上，《意見》思路清晰：“員工持股比例應結合企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點、企業(yè)發(fā)展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高於公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高於總股本的1%。企業(yè)可採取適當方式預留部分股權，用於新引進人才。國有控股上市公司員工持股比例按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定”。

　　一名國資人士對經(jīng)濟觀察報表示，在文件起草的過程中，持股比例的界定經(jīng)過了多次討論，最終員工持股總量原則上不高於公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高於總股本的1%的比例，是“多方妥協(xié)”的結果。

　　上述國資人士進一步表示，在討論過程中，“多方妥協(xié)”主要是指國資委和央企之間的商議，“從央企的實際情況看，因為中央企業(yè)的資産量很大，但是地方上國有企業(yè)的資産量相對較小，同等比例下，地方國企的資産量可能都比不過中央企業(yè)。在股權多元化的思路下，加上不能影響國家國有資本絕對控股的考慮，最終確定了最終員工持股總量原則上不高於公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高於總股本的1%的比例”。

　　一名交通運輸行業(yè)的中央企業(yè)人士認為，上述比例的設定，有利於保持國有相對控股，但是以一些整體上市的中央企業(yè)為例，從其總股數(shù)的量上看，百分之一比例的持股也還是比較可觀的。

　　與上世紀90年代職工持股的探索比例不同，2008年國務院國資委下發(fā)的《關於規(guī)範國有企業(yè)職工持股、投資的意見》（國資發(fā)改革〔2008〕139號）中，對於員工持股的比例曾規(guī)定“總比例不超過49%”，而且對於高科技企業(yè)的持股比例更進一步放寬。

　　周放生對此的理解是，雖然這次《意見》中規(guī)定的持股比例有所下降，但是，這一輪員工持股試點是在混合所有制改革的大背景下推動的，“角度不完全一樣，我認為這次出臺的比例還是合理的。現(xiàn)階段混改最合理的股權架構就是三足鼎立：國有股、骨幹員工股、民營股。在此基礎上才能建立真正的公司治理結構。”周放生對經(jīng)濟觀察報説。

　　經(jīng)濟觀察報從《意見》中獲悉，在持股方式上，未來持股員工可以個人名義直接持股，也可通過公司制企業(yè)、合夥制企業(yè)、資産管理計劃等持股平臺持有股權。通過資産管理計劃方式持股的，不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經(jīng)營活動。

　　《意見》稱，員工入股應主要以貨幣出資，並按約定及時繳納。按照國家有關法律法規(guī)，員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明並依法評估作價，及時辦理財産權轉移手續(xù)。上市公司回購本公司股票實施員工持股，須執(zhí)行有關規(guī)定。試點企業(yè)、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業(yè)有生産經(jīng)營業(yè)務往來的其他企業(yè)的借貸或融資幫助。

　　根據(jù)《意見》，在員工入股前，應按照有關規(guī)定對試點企業(yè)進行財務審計和資産評估。員工入股價格不得低於經(jīng)核準或備案的每股凈資産評估值。國有控股上市公司員工入股價格按證券監(jiān)管有關規(guī)定確定。

　　增量優(yōu)先

　　這一輪的員工持股，將在“增量”上做功夫。即“堅持增量引入，利益綁定”。主要採取增資擴股、出資新設方式開展員工持股，並保證國有資本處於控股地位。建立健全激勵約束長效機制，符合條件的員工自願入股，入股員工與企業(yè)共用改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。

　　《試點意見》規(guī)定，中央企業(yè)二級（含）以上企業(yè)以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生産建設兵團所屬一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。除了頂層意見在“增量”上的考量，地方國有企業(yè)在推進員工持股時，同樣以此為試點方向。

　　前述國資人士表示，這一次員工持股頂層意見起草時的考慮，主要落點在於“增量”，也就是新設立的企業(yè)，即通過國有資本的放大作用，進一步引入混合所有制，在不影響國有資本控股地位的前提下，其他企業(yè)都有可能參與進來。

　　一般來説，中央企業(yè)集團公司及其二級子企業(yè)、省級國有一級企業(yè)具有以下特點：一是企業(yè)資産規(guī)模大、從業(yè)人員多、管理層級多、業(yè)務種類多。二是大部分屬於國有獨資且主要職能為資本管控。省級國有一級企業(yè)有些還是國有資本投資、運營公司或即將改組成國有資本投資、運營公司，具體經(jīng)營層面往往更多是在中央企業(yè)三級子企業(yè)和省級國有企業(yè)二級子企業(yè)以下。三是不少企業(yè)經(jīng)營業(yè)務還涉及關係國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。這些特點使得在中央企業(yè)二級以上企業(yè)及省級國有一級企業(yè)實施員工持股操作具有較大複雜性。

　　考慮到上述情況，在試點企業(yè)選擇時，應選取資産規(guī)模相對適中、業(yè)務種類相對較少且不涉及國家安全和國民經(jīng)濟命脈的企業(yè)進行試點，並統(tǒng)籌考慮組建兩類公司、國有經(jīng)濟佈局與結構調整等改革措施。因此，《試點意見》提出，中央企業(yè)二級以上企業(yè)及省級國有一級企業(yè)原則上暫不開展員工持股試點。

　　再從地方上的情況看，福建省對員工持股的規(guī)定中便直言“員工持股主要採取增資擴股、出資新設等方式，實行同股同權”。

　　除了福建省，上海市今年剛剛出臺的《國有企業(yè)混合所有制改制操作指引（試行）》中對於國有企業(yè)增資擴股做出明確規(guī)劃：企業(yè)實施增資引入社會資本，應通過産權交易機構公開進行，根據(jù)企業(yè)發(fā)展需求，“公開、公平、公正”擇優(yōu)選擇投資者。增資行為涉及改制的，應同時符合改制有關要求。增資過程中，企業(yè)引入社會資本實施增資，應通過産權交易機構公開進行。企業(yè)增資擴股涉及引入管理層持股、股權激勵或員工持股的，按照國家及本市有關規(guī)定操作。而企業(yè)以股權出資與社會資本共同設立新公司的，應參照增資擴股方式，通過産權交易機構公開進行。

　　一名國資研究人士曾對經(jīng)濟觀察報表示，現(xiàn)在選擇“增量優(yōu)先”，與過去推行員工持股改革時造成一些企業(yè)國資流失的問題有關，增量改革由於不涉及存量國資的轉手，所以更易被國資監(jiān)管部門接受。

　　據(jù)了解，下一步，將被納入員工持股試點的企業(yè)需符合下述條件：一是主業(yè)處於充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類企業(yè)；二是股權結構合理，非公有資本股東所持股份應達到一定比例，公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事；三是公司治理結構健全，建立市場化的勞動人事分配製度和業(yè)績考核評價體系，形成管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的市場化機制；四是營業(yè)收入和利潤90%以上來源於所在企業(yè)集團外部市場。

　　而且，優(yōu)先支援人才資本和技術要素貢獻佔比較高的轉制科研院所、高新技術企業(yè)、科技服務型企業(yè)（統(tǒng)稱科技型企業(yè)）開展員工持股試點。中央企業(yè)二級以上企業(yè)（含）以及各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生産建設兵團所屬一級企業(yè)暫不開展員工持股試點。違反國有企業(yè)職工持股有關規(guī)定且未按要求完成整改的企業(yè)，不開展員工持股試點。

　　“兩步走”實施

　　按照國務院國資委的部署，首批試點原則上在2016年內啟動實施，成熟一戶開展一戶，2018年年底進行階段性總結，視情況適時擴大試點。

　　周放生表示，從近三年的情況看，骨幹員工持股工作主要是等待中央頂層設計完成後結合實際制定工作方案。

　　比如山東省早已擬定了《混合所有制企業(yè)員工持股指導意見》，準備等中央出臺頂層文件後推開試點。周放生對經(jīng)濟觀察報説：“地方上一直等著放槍，在這之前並沒有太多實質性舉動，現(xiàn)在頂層操作規(guī)範出來了，企業(yè)也有了依據(jù)，下一步選好企業(yè)便可以先行試點了”。

　　不過周放生也直言，本次《意見》中的改革措施最大的遺憾是未明確提出“分紅權改革”的試點要求。在周放生看來，在當前大環(huán)境下，為了改革脫困，最直接有效的改革措施就是“分紅權改革”，道理在於，人力既然是資本，就可以參與分紅。“分紅權改革”與骨幹員工持股是兩個不同的邏輯，但目的是一樣的。如果不將企業(yè)廣大幹部員工的積極性調動起來，改革效果或受影響。

　　經(jīng)濟觀察報獲悉，下一步，國務院國資委和各省級國資委將按照試點企業(yè)條件，分別從中央企業(yè)、地方國有企業(yè)中選擇少量企業(yè)開展試點。地方國有企業(yè)開展試點，由省級國有資産監(jiān)督管理機構協(xié)調有關部門，在審核申報材料的基礎上確定。

　　國資委表示，開展試點的中央企業(yè)所屬子企業(yè)，應深入分析實施員工持股的必要性和可行性，以適當方式向員工充分提示持股風險，嚴格按照有關規(guī)定制定員工持股方案，並對實施員工持股的風險進行評估，制定應對預案。

　　而且，員工持股方案應對持股員工條件、持股比例、入股價格、出資方式、持股方式、股權分紅、股權管理、股權流轉及員工崗位變動調整股權等操作細節(jié)作出具體規(guī)定。試點企業(yè)員工持股方案應通過職工代表大會等形式充分聽取本企業(yè)職工對員工持股方案的意見，並由董事會提交股東（大）會審議通過後，報履行出資人職責的機構備案。試點企業(yè)也應將持股員工範圍、持股比例、入股價格、股權流轉、仲介機構以及審計評估等重要資訊在本企業(yè)內部充分披露，切實保障員工的知情權和監(jiān)督權。要著力規(guī)範關聯(lián)交易。

　　國資委要求，國有企業(yè)不得以任何形式向本企業(yè)集團內的員工持股企業(yè)輸送利益。有關關聯(lián)交易應由一級企業(yè)以適當方式定期公開，並列入企業(yè)負責人經(jīng)濟責任審計和財務審計內容。

　　國資委還表示，未來的員工持股試點應注重試點品質和工作進度的有機統(tǒng)一，不得為了片面追求數(shù)量而強行在條件不成熟的企業(yè)中開展試點，也不得一味追求速度而忽視品質。具體來看，試點階段在時間進度上要把握好兩點：

　　一是2016年內啟動首批試點，各有關履行出資人職責的機構要加強組織領導，嚴格審核企業(yè)申報材料，根據(jù)企業(yè)實際情況，合理確定試點企業(yè)。

　　二是2018年底進行階段性總結，深入分析試點工作開展情況和實施效果，總結試點經(jīng)驗和試點中存在的問題，為下一步員工持股工作提供有價值的實踐基礎。