大股東擬徹底改組董事會

　　萬科控制權(quán)爭奪戰(zhàn)進入“白熱化”

　　深交所問詢?nèi)A潤寶能：是否互為一致行動人

　　□記者 吳黎華 梁倩 北京報道

　　這場耗時長久、波詭雲(yún)譎的控制權(quán)大戰(zhàn)進入“白熱化”。王石和萬科管理團隊的去留，成了市場最為關(guān)心的問題。在寶能係

　　相關(guān)公司股票走勢

　　萬科Ａ

　　提出徹底改組董事會、罷免一眾董事之後，6月27日，萬科高管在股東大會上坦承“有心無力”，身處漩渦之中的王石亦表示個人的榮辱去留已經(jīng)不是很重要。當(dāng)日，萬科2015年度董事會監(jiān)事會報告未獲通過。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在這場控制權(quán)之爭後，公司的未來已經(jīng)不在萬科現(xiàn)任管理層手中。

　　寶能係提議罷免董事會

　　從最初的萬寶之爭到後來的萬科、寶能以及華潤三方大戰(zhàn)，各利益方的最終算盤也正在浮出水面。

　　6月26日，萬科發(fā)佈公告稱，公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司（簡稱“鉅盛華”）及前海人壽保險股份有限公司（簡稱“前海人壽”）向公司發(fā)出的“關(guān)於提請萬科企業(yè)股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。寶能係提議，罷免現(xiàn)任萬科董事長的王石，現(xiàn)任萬科總裁鬱亮等10人的董事職務(wù)。在這封“檄文”中，寶能係給出的理由包括，王石在任董事期間，前往美國、英國遊學(xué)，長期脫離工作崗位，卻依然在未經(jīng)董事大會批準(zhǔn)下獲取現(xiàn)金報酬共5000萬餘元。寶能還直指，萬科事業(yè)合夥人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，萬科已實質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)。有傳聞稱，寶能係計劃推舉華潤集團助理總經(jīng)理、華潤置地執(zhí)行董事吳向東為萬科董事長，寶能係實際控制人姚振華為監(jiān)事長。華潤集團則對此回應(yīng)稱，華潤沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，亦沒有提名吳向東出任萬科董事長。

　　儘管此次頗有“最終決戰(zhàn)”意味的改組董事會提議由寶能係提出，但其中華潤的態(tài)度和立場，以及其與寶能係的關(guān)係卻頗為值得玩味。6月23日深夜，鉅盛華和前海人壽深夜發(fā)佈聯(lián)合公告稱，明確反對萬科發(fā)行股份購買資産預(yù)案，後續(xù)在股東大會表決上將據(jù)此行使股東權(quán)利。僅僅半小時之後，僅在寶能舉牌萬科期間做過少量增持的華潤集團也緊急發(fā)佈聲明，稱反對萬科重組預(yù)案，關(guān)注萬科公司治理。

　　萬科獨立董事華生則透露，華潤此次謀求的不僅是第一大股東的地位，而是能夠控股和控制萬科，使萬科名副其實地變?yōu)槿A潤旗下的下屬央企控股企業(yè)，服從華潤的一元化領(lǐng)導(dǎo)，從根本上結(jié)束過去華潤身為第一大股東而又説了不算的局面，“由於華潤客觀上短期不可能在萬科增加持股到50%以上，成為絕對控股股東，要實現(xiàn)目的就必須改變現(xiàn)行萬科治理架構(gòu)，趕走長期實際控制的公司管理層。”而身處漩渦之中的王石則在朋友圈表示，“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能説什麼？”

　　另一方面，相關(guān)監(jiān)管部門似乎也在等待事態(tài)的明朗化。在第十屆夏季達沃斯論壇中國金融展望分論壇上，中國保險監(jiān)督管理委員會副主席、黨委副書記周延禮對近期險資舉牌房地産公司做出了回應(yīng)。周延禮表示，一般而言，險資舉牌是為了配置資産需要，但保監(jiān)會對舉牌要求是，做好資訊披露，説明資金來向等，應(yīng)取得社會一致認(rèn)可和理解，這是正常的資本市場活動，這種情況在西方其實很多。國資委主任肖亞慶則表示，只要有利於深圳的發(fā)展，有利於企業(yè)的發(fā)展，國資委就支援。

　　管理層坦承“有心無力”

　　王石和萬科管理團隊的去留，成了市場最為關(guān)心的問題。對於罷免議案，萬科鬱亮表示，管理團隊會盡力維持，但是今天我們也感到有心無力。我們在任每一天都會盡到自己的責(zé)任。

　　公開資料顯示，萬科公司章程第121條規(guī)定，股東大會在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免。而第92條又規(guī)定，股東大會作出普通決議，必須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。截至去年12月18日萬科停牌時，寶能持有萬科的股權(quán)為24.29%，華潤為15.29%，安邦為6.18%，萬科管理層為4.14%，第一大自然人股東劉元生為1.21%。如果寶能、華潤聯(lián)手，將佔有表決權(quán)的39.58%。這意味著，一旦寶能係和華潤這兩大股東聯(lián)手，萬科現(xiàn)有董事會被徹底改組將是大概率事件。

　　在6月27日的股東大會上，對於罷免議案，萬科鬱亮表示，尊重每個股東擁有的權(quán)益，這是他們的選擇，近期董事會會討論相關(guān)議案。“管理團隊會盡力維持，但是今天我們也感到有心無力。王石主席和我的去留問題並不重要，但是萬科普通員工的人心如果散了，股東和相關(guān)方的利益都得不到保證。我們在任每一天都會盡到自己的責(zé)任。”

　　“從某種角度來講，我的去留已經(jīng)不是很重要。”對於自己的去留，王石則在股東大會上公開表示，在這樣一個資本時代，應(yīng)該是互相共融，共同一塊往前走的，從某種角度來講，自己創(chuàng)立者之一，文化也是和其密切相關(guān)，個人的榮辱去留已經(jīng)不是很重要了。王石公開表示，希望鬱亮接替他。王石表示，從去年停牌以來，管理層一直在妥協(xié)，到了今天，還沒有到“心灰意冷”的程度。管理層沒法決定股東是誰，股東也有他的性格文化，大家如果不相同，你有權(quán)利表示不喜歡，但是不喜歡會造成衝突。要用股權(quán)管理公司，就必須學(xué)會與狼共舞，風(fēng)險是必須付出的。搞市場經(jīng)濟市場原則，我們往前走。他表示，中國改革開放到了今天到現(xiàn)在，如何運作這個市場，監(jiān)管部門已經(jīng)有了相當(dāng)?shù)慕?jīng)驗，相信監(jiān)管部門這個時候會出來表態(tài)的。“為什麼我們樂觀，就樂觀在這裡，不是資本你想怎麼做就怎麼做的。”他説。

　　未來走向充滿變數(shù)

　　在這一場峰迴路轉(zhuǎn)的控制權(quán)爭奪之後，作為房地産行業(yè)的標(biāo)桿，上市公司萬科未來的走向則充滿了變數(shù)。

　　經(jīng)濟學(xué)家宋清輝認(rèn)為，誰股權(quán)多誰有話語權(quán)，這是資本市場的遊戲規(guī)則；誰獲得的票數(shù)符合董事會票數(shù)要求誰就有話語權(quán)，這也是資本市場的遊戲規(guī)則；誰在股東大會上獲得的票數(shù)符合要求誰就有話語權(quán)，這依然是資本市場的遊戲規(guī)則。理論上，企業(yè)上市的過程中，公司或?qū)嶋H控制人應(yīng)該牢牢地掌握絕對控制權(quán)，市值、公司規(guī)模來極為龐大的萬科就是一個令人深思的案例，因為股權(quán)之爭，公司的未來或已不在萬科手中。

　　獨立董事華生表示，華潤本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請自來搶萬科第一大股東的，這本應(yīng)對立的兩家最近宣佈將在下次股東大會上聯(lián)手否決引入深圳地鐵的預(yù)案，共同以“內(nèi)部人控制”等治理問題指控萬科管理層，這意味著雙方在否決萬科這幾十年形成的公司治理模式、撤換經(jīng)營管理層的目標(biāo)下或成為同盟者和一致行動人。在6月27日的股東大會上，有股東提出，寶能和華潤已經(jīng)涉嫌構(gòu)成一致行動人，同時還涉嫌構(gòu)成承擔(dān)行為邀約收購，建議依法採取暫停有關(guān)股東的股票投票權(quán)，督促承擔(dān)邀約收購義務(wù)。萬科方面則表示，將向獨立董事轉(zhuǎn)達上述建議。

　　針對近日多家媒體質(zhì)疑，華潤及“寶能係”存在諸多接觸密談，亦有同時宣佈聯(lián)手否決萬科深鐵重組預(yù)案之舉，涉嫌形成關(guān)聯(lián)和一致行動人關(guān)係。深交所6月27日向華潤及“寶能係”分別下發(fā)關(guān)注函，要求雙方各自説明，二者是否存在協(xié)議或其他安排等形式，以共同擴大所能支配的萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實，同時須對照《上市公司收購管理辦法》説明是否互為一致行動人及其理由。

　　另一方面，6月24日晚，萬科發(fā)佈公告稱，以發(fā)行股份的方式向深圳地鐵購買其持有的前海國際100%股權(quán)的預(yù)案能否獲批及最終獲批時間均存在不確定性。公告中還透露，2015年12月25日與另一名潛在交易方簽署了一份不具有法律約束力的合作意向書，目前正在與之進行談判。業(yè)內(nèi)此前有意見認(rèn)為，這名潛在交易方能否實現(xiàn)絕地反擊，或許成為王石最後的賭注。萬科譚華傑則回應(yīng)稱，傳説中的其他潛在交易對手是更早跟萬科之間有洽談的一個交易標(biāo)的，目前來看，這一談判可能還需要更多的時間。不過他表示，可能只是一個非股權(quán)交易的合作方式。