原標(biāo)題：萬科重組遭華潤強(qiáng)烈反對 分析稱利益分歧是主因

　　央廣網(wǎng)北京6月20日消息（記者沈靜文）據(jù)中國之聲《新聞縱橫》報道，萬科究竟是誰的萬科？新一季劇情正在上演。18日淩晨，萬科先後在聯(lián)交所和深交所發(fā)佈公告，擬收購深鐵旗下前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456億元。若收購成功，深鐵將晉身萬科第一大股東。

　　該方案遭到股東方華潤的強(qiáng)烈反對，在17日下午召開的萬科董事會會議中，華潤派駐萬科的3名董事投下了反對票。根據(jù)萬科發(fā)佈的決議公告，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，相關(guān)收購議案獲得通過。

　　對此結(jié)果，華潤集團(tuán)18日再次發(fā)佈正式公告，“華潤集團(tuán)3名派出董事對預(yù)案投了反對票，並質(zhì)疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認(rèn)真考慮董事意見就發(fā)佈議案已獲通過的公告表示強(qiáng)烈不滿。

　　6月17日，萬科深鐵重組預(yù)案通過董事會，11個席位當(dāng)中，7票同意，3票反對，1票回避表決。其中預(yù)案內(nèi)容是：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位於深圳前海與深圳香蜜湖片區(qū)，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發(fā)行新股28.7億股進(jìn)行購買。

　　對於華潤來説，大股東地位的不斷下降是個難以接受的事實。

　　2015年7月起，寶能開始舉牌萬科，一直到12月末，寶能代替華潤成為萬科第一大股東，王石明確表達(dá)不歡迎後，萬科計劃引入“白衣騎士”奪回公司控制權(quán)。安邦、深圳地鐵都成為救萬科的關(guān)鍵籌碼，但也引起萬科與第一大股東華潤之間的糾紛。一旦萬科深鐵重組預(yù)案方案通過，萬科第一大股東是深圳地鐵，持股比例是20.65%；“寶能係”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%；第三大股東是華潤，華潤持股比例由15.24%降為12.1%。

　　萬科上市25年，華潤當(dāng)了16年的大股東，直到“寶能係”的闖入才屈居老二。然而今天，華潤這個曾經(jīng)王石口中備受讚譽(yù)的“最好的大股東”，已經(jīng)變成萬科最大的反對者。

　　眼下，萬科管理層與華潤方面最重要的爭執(zhí)焦點在於重組預(yù)案是否已經(jīng)通過。根據(jù)萬科2015年年報，萬科董事會成員共11人。會議應(yīng)到董事11名，親自出席及授權(quán)出席董事11名。獨(dú)立董事張利平向董事會書面申明潛在的關(guān)聯(lián)與利益衝突，因此回避議案投票表決。華潤方面認(rèn)為，11個席位當(dāng)中，7票同意，3票反對，1票回避表決，投票率是7/11，小于《萬科公司章程》第13條投票達(dá)到全體董事的2/3的規(guī)定，也不符合《公司法》第104條。萬科方面則認(rèn)為，在1票回避表決後，相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)係的10名董事進(jìn)行表決，投票率是7/10，因此萬科重組預(yù)案具備法律效應(yīng)。在開源證券高級策略分析師楊海看來，兩種説法各有依據(jù)，但華潤要想翻盤，勝算不大。

　　楊海分析認(rèn)為，這兩種判斷方式都有可取之處。單從目前看，華潤勝算概率並不大。但現(xiàn)在外界還有另一種猜測，如果華潤和寶能係聯(lián)手的話，可能導(dǎo)致方案不被通過，引進(jìn)的新東家恐怕還會有很大爭議。

　　雖然爭執(zhí)還在繼續(xù)，萬科18日以董事會名義發(fā)佈決議公告稱，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，通過了相關(guān)收購議案。華潤已經(jīng)向萬科發(fā)送了律師函，引入深鐵重組方案是否通過尚無定論，華潤的律師堅持投票結(jié)果無效。

　　房地産與金融資深評論人黃立衝分析，從華潤角度來説，利益分歧是雙方關(guān)係急轉(zhuǎn)直下的根本原因。在萬科的股權(quán)比例來講，華潤只是個小股東，只不過它有管理層的便利，所以話語權(quán)更多。在和諧的環(huán)境下，大家是同一方，但在利益互相矛盾的情況下，從萬科管理層來説，控制公司是最重要的，但從股東角度來説，股權(quán)最大化、利益獲得最大回報是最重要的。當(dāng)它認(rèn)為萬科管理層用一些方式去影響它的股權(quán)利益時，再和諧也會跳出來反對的。

　　事實上，即便預(yù)案通過，重組也並非板上釘釘。萬科預(yù)計在2016年8月召開第二次董事會審議引入深鐵的正式重組方案，此時華潤可以提出否決；萬科最快於2016年9月底召開臨時股東大會投票，最終決定是否實施重組，這時寶能和華潤都可以提出否決。

　　分析人士認(rèn)為，待到進(jìn)入股東大會環(huán)節(jié)時，持股比例24.26%的第一大股東寶能係會做出什麼樣的決定至關(guān)重要，持股6.18%的安邦也能影響最終結(jié)局。開源證券高級策略分析師楊海分析，一旦寶能和華潤聯(lián)手，局面將發(fā)生很大變化；但他也坦言，華潤與寶能的利益訴求是不同的。萬科當(dāng)時和寶能之爭也是控制權(quán)之爭，所有的房地産上市公司負(fù)債率都非常高，但萬科的負(fù)債率僅僅25%，整個房地産行業(yè)來説應(yīng)該算最低的。如此大體量的房地産公司，負(fù)債率又相當(dāng)?shù)停芏嗫毓晒蓶|就想控制這家上市公司，其實看中的就是負(fù)債率低，有很大的債務(wù)騰挪空間。它將來可以盡可能地加杠桿，加到更高比例來舉債，可以做很多事情，主要原因在這裡。從這個意義上講，控制權(quán)之爭還會不斷，因為寶能進(jìn)來的真實目的也是為了獲得控制權(quán)。華潤是大國企，它不會看重未來萬科帶來多少融資空間，但寶能很在意，所以兩者要想完全走到一塊不太容易，他們的動機(jī)完全不一樣。

　　去年12月，萬科A在每股24.43元的高價位以尋求資産重組為由緊急停牌，隨後國內(nèi)A股市場急轉(zhuǎn)直下，目前上證指數(shù)處於2885點，與其停牌前的3579點相比，已下跌不少。對此，資本市場人士普遍認(rèn)為，萬科A復(fù)牌之後股價補(bǔ)跌估計在20%以上。目前，萬科已向深交所提高重組預(yù)案，按照深交所最長需要10個工作日審核預(yù)案來推算，萬科最晚將在7月4日復(fù)牌。

　　楊海預(yù)計，屆時壓力最大的一方是寶能。寶能係之前做了大量融資收購了股權(quán)，現(xiàn)在這些資金質(zhì)押時間較長，資金成本又很高，復(fù)牌之後如果股價下跌又不採取一些補(bǔ)救措施的話，恐怕寶能係也很難撐過去這關(guān)。萬科的控制權(quán)將來還有爭議，如果引進(jìn)第三方成功、三家控股，目前來看股權(quán)相對接近，也可能産生新的矛盾和爭執(zhí)。但對於公司未來的經(jīng)營和發(fā)展前景，如果成功引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，可能攤薄一部分業(yè)績，但其他方面影響應(yīng)該不是很大。

　　萬科，究竟是誰的？此刻似乎已是決戰(zhàn)前夜。