央企董事會 十年“懵懂”路

　　 央企董事會制度試行十年，近60家央企設(shè)董事會；分析認(rèn)為應(yīng)推進改革，讓董事會具備獨立決策職能　　

　　 上周，中國石油集團董事會正式成立，國資委副主任孟建民代表國資委向中國石油外部董事頒發(fā)了聘書。隨著中石油首設(shè)集團董事會，國資委直屬央企董事會試點範(fàn)圍再次擴大。

　　據(jù)記者統(tǒng)計，國資委推行央企董事會制度十年以來，共有近60家央企設(shè)立董事會。隨著十八屆三中全會再次強調(diào)深化國有資本改革、推進混合所有制，提出讓市場在資源配置中起決定性作用，央企的董事會制度改革也將愈發(fā)重要。

　　分析認(rèn)為，央企董事會制度未來應(yīng)該更加完善，具備更獨立的決策和監(jiān)督職能，以及更明確的權(quán)利和責(zé)任。國資委應(yīng)該從“管人管事管資産”，轉(zhuǎn)變成為規(guī)則的制定者和監(jiān)督者。

　　多家央企董事會仍在籌備

　　國資委直屬的113家央企中，目前已成立董事會的央企共58家，佔比51%。國資委相關(guān)工作人員表示，還有多家央企在籌備相關(guān)事宜。

　　央企成立集團董事會，源於對國企推進股份制改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、深化國企改革的要求。

　　2004年2月，剛剛成立兩年的國資委向國務(wù)院提出，在中央企業(yè)進行國有獨資公司建立和完善董事會試點工作，並得到了國務(wù)院的同意。2004年6月7日，國資委發(fā)佈《關(guān)於中央企業(yè)建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》。

　　通知稱，2007年底前，除主要執(zhí)行國家下達任務(wù)等決策事項較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國有獨資公司和國有獨資企業(yè)均應(yīng)建立董事會。

　　據(jù)記者統(tǒng)計，截止到上周最新出爐的中石油集團董事會，目前已成立董事會的央企共58家。除中石油外，還有最早的試點企業(yè)寶鋼集團，以及之後的中糧、保利、大唐、中國移動、中國電信、鞍鋼集團等。在國資委直屬的113家央企中，佔比51%。

　　昨日，記者向國資委相關(guān)工作人員諮詢關(guān)於央企設(shè)立董事會工作的更多進展，該人士表示，還有多家央企在籌備相關(guān)事宜。因處於籌備期的央企尚未對外公佈，其不方便對外透露詳情，只能説推行董事會制度的工作仍在繼續(xù)進行。

　　值得注意的是，無論是十二年前的十六大，還是去年的十八屆三中全會，推行混合所有制、深化國企改革的任務(wù)，都是非常重要的改革任務(wù)。特別是在十八屆三中全會報告上，除了重啟停滯不前的國企改革和混合所有制之外，更是強調(diào)讓市場在資源配置中起決定性作用。

　　央企建立有效的董事會制度，也被認(rèn)為是上述改革的重要突破口。

　　首任國資委主任李榮融日前接受《財經(jīng)》採訪時表示，要把國企變成真正的經(jīng)濟組織，規(guī)範(fàn)的董事會建設(shè)是一個更為市場化的制度抓手和突破口。

　　中投顧問研究總監(jiān)郭凡禮對新京報記者表示，設(shè)立董事會是國企央企深化改革的重要舉措，也是解決貪污腐敗、決策效率低下的有效手段，國家層面將董事會制度引入央企的目的非常明確，以中石油為代表的“共和國長子”將逐步進行市場改革。

　　外部董事席位佔比過半

　　中石油集團董事會由八位董事組成，其中外部董事五名。中鹽總公司、鞍鋼等多家央企的董事會人員組成結(jié)構(gòu)與中石油相倣。

　　對於市場化的企業(yè)而言，董事會負(fù)責(zé)決策和監(jiān)督，經(jīng)理層則負(fù)責(zé)經(jīng)營，董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會之間應(yīng)該具有各負(fù)其責(zé)、有效制衡、良好互動的局面。但目前已經(jīng)設(shè)立的央企董事會，其決策監(jiān)督作用的執(zhí)行是否到位，並未獲得廣泛認(rèn)可。

　　國資研究專家、上海天強管理諮詢公司總經(jīng)理祝波善對新京報記者表示，央企董事會的構(gòu)成最初有許多國資體系的退休人員，雖然有經(jīng)驗，但不一定合適。目前的央企董事會更像是“顧問委員會”，董事會與經(jīng)營層彼此並不獨立，集團決策與內(nèi)部經(jīng)營沒有分開，仍然是“一把手文化”。理想的情況下，經(jīng)營層面應(yīng)該沒有“黨管幹部”，沒有行政級別。

　　國資委研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長王志鋼也認(rèn)為，目前，央企董事會的人員結(jié)構(gòu)還不是很完善。董事會容易存在受限于行政級別，而影響平等議事的情況，真正的公司董事會應(yīng)該實現(xiàn)充分討論、平等商議，最後達成共識。

　　以最新宣佈成立董事會的中石油集團為例，董事會共由八位董事組成，其中內(nèi)部董事兩名，分別是中石油集團董事長周吉平、集團總經(jīng)理廖永遠(yuǎn)。外部董事五名，分別是路耀華、李慶言、李毓華、金克寧、黃龍，另有一名職工董事汪世宏。

　　八位董事中，外部董事佔據(jù)五個席位，佔比過半，且多出自能源系統(tǒng)管理層或央企高管。其中，路耀華曾任國家煤炭工業(yè)局企事業(yè)改革司司長，李慶言、李毓華都曾出任其他央企的外部董事，金克寧、黃龍則分別在中國化學(xué)工程公司和中國華能集團出任要職。

　　根據(jù)以往的央企董事會任命披露資訊，中鹽總公司、鞍鋼等多家央企的董事會人員組成結(jié)構(gòu)與中石油相倣，外部董事佔比過半，但大多來自於國有資本體系。

　　董事會仍需外部化、公開化

　　分析認(rèn)為，央企董事會需要外部化、公開化、專業(yè)化。外部董事要盡可能地與企業(yè)沒有利益關(guān)聯(lián)。

　　對於上述董事會席位的分佈，郭凡禮認(rèn)為，其獨立性如何還有待觀察，有關(guān)部門、地方政府對央企的直接干預(yù)，往往阻礙董事會行使正常許可權(quán)。他説道，當(dāng)前央企董事會成員結(jié)構(gòu)還需調(diào)整，政府部門影響力過大的局面亟須改變，否則西方董事會制度的核心精髓無法移植到我國企業(yè)中。

　　財政部財科所國有經(jīng)濟研究室主任文宗瑜更為直接地對新京報記者表示，十年來看，可以大致判斷，央企董事會並沒有充分發(fā)揮公司董事會應(yīng)有的作用，更多是流於形式。

　　文宗瑜認(rèn)為，央企董事會需要外部化、公開化、專業(yè)化。大部分央企的業(yè)務(wù)已經(jīng)不再涉及國家安全和機密，所以，董事會的決議和行為要公開披露。外部董事要盡可能地與企業(yè)沒有利益關(guān)聯(lián)，具備專業(yè)技能和素養(yǎng)，並且要有承擔(dān)責(zé)任的能力。

　　這一點，最早試點董事會的寶鋼被認(rèn)為收效較好。記者昨日致電寶鋼董事會秘書王力，他説，寶鋼的央企董事會制度經(jīng)驗已出版，在書中可以找到更詳細(xì)的答案。

　　據(jù)記者查閱，書中提到，寶鋼董事會忠實代表出資人意志和利益，切實履行戰(zhàn)略決策職能。同時，經(jīng)理層作為執(zhí)行機構(gòu)，高效執(zhí)行董事會的決策，監(jiān)事會行使監(jiān)督職能，職工開展民主管理。

　　寶鋼外部董事經(jīng)天亮在接受《財經(jīng)》採訪時也表示，寶鋼集團公司上下非常尊重外董、重視外董作用的發(fā)揮，真正把外部董事當(dāng)回事。董事會所有的議案都保證支撐材料充分，都會按照規(guī)定程式提前提供給董事們研究。對個別重大議案，董事長還專門委託公司高管在事前向外部董事進行溝通、徵求意見。

　　專家建議國資委放權(quán)

　　專家認(rèn)為，國資委應(yīng)該只具備國資管理的行政職能，運營決策職能由監(jiān)管部門讓渡給董事會。

　　目前，央企董事會制度的建設(shè)和推進，由國資委企業(yè)改組局負(fù)責(zé)指導(dǎo)。

　　根據(jù)國資委發(fā)佈的《關(guān)於國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見（試行）》，董事長、副董事長由國資委指定，國資委選聘外部董事。每一個央企董事會的設(shè)立，均需國資委相關(guān)工作的負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)出席，董事會中的外部董事，均由國資委頒發(fā)聘書。

　　郭凡禮説道，董事會制度是現(xiàn)代企業(yè)管理體制的重要核心，體現(xiàn)股東價值、為股東負(fù)責(zé)、保障企業(yè)決策合理性是董事會制度的重要目標(biāo)，董事會制度需要較高市場化的經(jīng)濟體制加以配合。央企在引入董事會制度之前，應(yīng)當(dāng)先理順管理部門各自職能，簡政放權(quán)、深化政府職能等工作的有效落實是保障董事會制度得以生存的重要條件。

　　作為央企監(jiān)督者的國資委，掌管著央企的經(jīng)營決策、人員任命、業(yè)績考核等具體業(yè)務(wù)。在重啟國資改革、強調(diào)市場作用、以管資本為主的當(dāng)下，國資委角色的轉(zhuǎn)換，對於央企董事會是否能有效運轉(zhuǎn)，至關(guān)重要。

　　文宗瑜認(rèn)為，現(xiàn)在的國資委管得太具體。未來，國資委應(yīng)該只具備國資管理的行政職能，目前國資委既有行政職能、又是産權(quán)代表的“兩權(quán)合一”問題亟待解決，因為這不符合讓市場配置資源的改革方向，具體的運營應(yīng)該由國資運營公司來進行。

　　對此，王志鋼表示，十八屆三中全會提出，要以管資本為主。央企的出資人代表機構(gòu)與企業(yè)的關(guān)係將進行調(diào)整，運營決策職能由監(jiān)管部門讓渡給董事會。

　　央企董事會大事記

　　●2004年2月 國資委向國務(wù)院提出在央企進行國有獨資公司建立和完善董事會試點工作，得到了國務(wù)院的同意。

　　●2004年6月 國資委決定成立建立和完善國有獨資公司董事會試點工作領(lǐng)導(dǎo)小組。

　　●2005年4月 國務(wù)院下發(fā)文件，提出了2005年深化經(jīng)濟體制改革的意見，明確要求“以建立健全國有大型公司董事會為重點，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨立董事和派出監(jiān)事會制度”。

　　●2005年10月 寶鋼集團依照《公司法》改建為規(guī)範(fàn)的國有獨資公司，成為第一家外部董事全部到位且超過董事會成員半數(shù)的央企。

　　●2006年3月和6月 國資委先後召開試點企業(yè)董事長座談會和外部董事座談會。

　　●2006年12月 試點企業(yè)擴大到19家，外部董事人數(shù)增加到65人(次)。

　　●2010年6月 建設(shè)規(guī)範(fàn)董事會的央企已達32家，包括大唐集團、三峽集團、中移動、中糧、保利集團、中廣核集團等。

　　●2013年3月 建設(shè)規(guī)範(fàn)董事會試點的央企達到52家，包括鞍鋼集團、中國電信、中國海運、中國海油、中紡集團等。

　　●2014年6月 中石油、中國鋁業(yè)、中鹽總公司等設(shè)立集團董事會。據(jù)記者統(tǒng)計，至此，建設(shè)規(guī)範(fàn)董事會試點的央企達到58家。