在A股12日全天“躺地上”的背景下，深振業(yè)A（000006.SZ）、天健集團（000090.SZ）等與深圳市地鐵集團（下稱“深鐵”）資産證券化“B計劃”有關(guān)的個股卻是“躺著獲益”，一早便衝上了漲停板。

　　這一切緣于萬科A（000002.SZ）當天比深圳證券交易所（下稱“深交所”）問詢函還要早上線的澄清公告。針對深鐵董事長林茂德8日在城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會上所説的與“一個上市公司”有20億對賭協(xié)議，萬科回應稱“不存在以協(xié)議或其他任何形式達成的對賭安排或意向”，深鐵是“投資回報設想”。

　　寶能係能否拿下萬科？許家印半路“殺出”意欲何為？華潤又有什麼打算？就在萬科股權(quán)之爭進入沉默期之際，“對賭門”的出現(xiàn)將萬科再次推向了風口浪尖。事實上，萬科本應于8月17日召開的討論引進深鐵重組方案的第二次董事會會議仍遙遙無期，進行投票表決的臨時股東大會更是無限期延後。

　　雖然萬科董秘朱旭12日就雙方合作的進展情況回復《第一財經(jīng)日報》記者稱“仍在協(xié)商中”，但從此次深鐵突然蹦出一個對賭“設想”，以及萬科隨後火速澄清來看，雙方似乎已“貌合神離”。

　　“對賭”是深鐵的自我設想

　　根據(jù)《上市公司資訊披露管理辦法》，資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。萬科今年6月17日晚間發(fā)佈深鐵將以456.13億元的資産注入成為萬科第一大股東的資産重組最新進展時，並無任何有關(guān)“對賭”的資訊。

　　然而，深鐵董事長林茂德卻在國家發(fā)改委9月8日組織召開城市軌道交通投融資機制創(chuàng)新研討會上表示：“大家都知道我們正在參與一個上市公司的事，但是又不能多説，很多人問我為什麼要參與，第一，我跟它對賭，我們持你20多億股值後，必須保持每年（每一股）分一塊錢給我，每年都要分20億給我，相當於現(xiàn)金流很好。第二，它過去20多年增長100多倍，它未來十年增長1倍我就賺500億，增長2倍我就賺1000億，我貸款就有還款來源了。”

　　儘管林茂德未具體説出上市公司的名字，但正如他説的“大家都知道”，這個公司就是萬科。

　　深交所9月10日下發(fā)問詢函，要求萬科交代對賭安排的具體內(nèi)容，包括但不限于達成日期、各參與主體、對賭內(nèi)容、目的及對公司與地鐵集團重組事項的影響。

　　萬科9月12日公告了給深交所的復函。萬科堅稱，公司與深鐵之間不存在以協(xié)議或其他任何形式達成的對賭安排或意向。

　　深鐵在給萬科的復函中則表示，“上述發(fā)言（對賭）是地鐵集團按照市場化原則，基於該上市公司以往優(yōu)秀業(yè)績表現(xiàn)及分紅政策，以及對‘軌道+物業(yè)’發(fā)展模式的信心，做出的投資回報設想。該投資回報設想是地鐵集團判斷長期重大股權(quán)投資之可行性的重要依據(jù)之一。”

　　萬科表示，公司未來分紅能力與未來市場環(huán)境、公司經(jīng)營業(yè)績緊密相關(guān)。萬科之意不言自明，公司分紅能力管理層無法掌控，沒有對賭協(xié)議，所謂“對賭”只是深鐵的自我設想。

　　國信證券首席地産分析師方焱對本報記者表示，“萬科、深鐵‘對賭’應該並不存在。從萬科過去數(shù)年的分紅派息分案來看，每年都為股東創(chuàng)造不錯的回報，深鐵沒有與萬科對賭分紅的必要性。”

　　萬科能否負擔高比例分紅

　　撇開對賭協(xié)議是否存在、萬科與深鐵能否完成重組不談，萬科是否有能力“每年分一塊錢”？

　　按照林茂德的説法，深鐵對萬科的分紅派息要求將創(chuàng)下歷史新高，每10股需要派送人民幣10元。目前萬科的總股本為110億股，倘若成功引進深鐵，萬科總股本將增加至139億股，成為萬科第一大股東的深鐵將持有萬科20.65%的股份。換句話説，假設萬科總分紅額達139億元，深鐵將分走28.7億元。

　　《第一財經(jīng)日報》記者梳理髮現(xiàn)，2010~2015年，萬科的分紅派息方案分別為每10股送人民幣1元、1.3元、1.8元、4.1元、5元、7.2元（均含稅），現(xiàn)金分紅佔合併報表凈利潤的比例分別為15.1%、14.85%、15.79%、29.87%、35.05%和43.9%。

　　根據(jù)廣發(fā)證券預測，萬科2016~2018年歸屬母公司凈利潤分別為203.79億元、239.09億元和268.48億元，按照公司最新股本計算，對應的每股收益分別為1.85元、2.17元和2.43元，而139億分紅佔凈利潤比例分別為68%、58%、51.7%。

　　一名資深投行人士向本報記者表示，高比例的分紅方式多數(shù)存在於業(yè)務發(fā)展成熟的上市公司中，多數(shù)凈利潤拿來派送分紅意味著公司放棄規(guī)模性增長。但他認為，萬科進行高比例分紅並非不可能，如果進行“對賭”，要看協(xié)議所限定的時間。

　　刨除分紅比例過高的考慮，真正的風險則在於，如果業(yè)績不理想，分紅不達預期，萬科將對深鐵承擔的責罰或?qū)p害其他股東的利益。

　　管理層的“白衣騎士”越走越遠

　　雖然萬科否認了對賭協(xié)議，但投資者們的疑慮並沒有消除。

　　按照章程，萬科通過重大資産重組方案的流程應先是一董會議，再是二董會議，最後在股東大會上投票。6月17日，萬科公佈引入深鐵重組方案，擬以15.88元/股的價格合計作價456.13億元購買深鐵持有的前海國際100%股權(quán)。但擁有三個董事席位的華潤強烈反對引入深鐵的方式、質(zhì)疑增發(fā)價格的合理性以及否認通過預案的有效性。

　　一般情況下，一董會議的初步?jīng)Q議與二董會議的最終決議間隔時間約為兩個月，從二董會議到召集舉行股東大會的時間間隔約為50天。但目前，本應在8月17日左右召開的二董會議仍未召開，更遑論投票表決的臨時股東大會。

　　在萬科管理層看來，二董會議召開的前提必然是相關(guān)各方在引入深鐵的交易對價、交易方式、合作方向上都能取得共識。外界對萬科疑慮重重，針對重組方案修改案，萬科必須一次性解決所有利益糾紛與差異，使其不僅能通過二董審核，還必須在股東大會上得到廣大股東的認可。

　　換言之，萬科需在華潤、寶能、安邦和恒大，以及中小股東之間取得絕妙平衡，使其組成利益共同體，來保證重組方案的通過。但各方所打算盤不一，短期利益、中期利益和長期利益成為不同股東的選擇。萬科引入深鐵來支撐未來發(fā)展，于公司層面該抉擇的價值至少需要3~5年時間才能兌現(xiàn)，萬科如何才能兼顧股東們短期和中期的利益？

　　西南證券一名分析師對本報記者表示，萬科投資者本來就情緒悲觀，如今深鐵董事長的言論又將增加重組方案通過的難度。公開的資本市場最怕“抽屜協(xié)議”，儘管後有萬科否認，但在不斷地被傳謠與辟謠中，公眾對上市公司的耐性和信任度均遭到考驗。

　　但方焱認為，“對賭門”不會影響萬科深鐵的重組進程。“決定權(quán)在寶能、華潤、恒大等幾個大鱷手上，從它們各自的原先態(tài)度看來，本就反對重組方案，這種態(tài)度不會受到‘對賭’傳聞的影響。”

　　回顧寶能“舉牌”萬科以來的林林總總，無一不在證明，資本話事時代已經(jīng)開啟，未來的萬科二董會議或股東大會上，寶能、恒大等股東們的表決權(quán)將是一次絕佳驗證。

　　“如果幾個資本大鱷堅決反對，重組方案流産，萬科管理層很難再有其他辦法，只能接受大股東易主的事實。”方焱表示。

　　另外值得關(guān)注的是，萬科和其投資者恒大在資本市場的另一端開啟了銷售規(guī)模的較量。據(jù)各自公告數(shù)據(jù)，8月份，恒大銷售額482.7億元，同比增長196%。前8個月，恒大累計實現(xiàn)銷售額2330.6億元；反觀萬科，其8月份的銷售金額為200.1億元，同比下降10.07%，前8個月累計實現(xiàn)銷售金額2375.2億元。

　　截至12日收盤，萬科A收于23.5元，在上證綜指下跌1.85%情況下逆市上漲1.42%。而上述西南證券分析師表示，萬科股價午後突然拉升與基本面無關(guān)，是相關(guān)資金的護盤行為。