無(wú)視 上市公司的基本義務(wù)，公然叫板監(jiān)管機(jī)構(gòu)， 慧球科技 的行為讓人匪夷所思。一位資深投行人士表示，早在2008年，慧球科技的前身ST北生，其“殼”就被玩壞，很多券商都不願(yuàn)意為其尋找投資標(biāo)的。

　　此輪風(fēng)波中，顧國(guó)平2014年7月高調(diào)入主，2016年7月黯然離場(chǎng)； 匹凸匹 原董事長(zhǎng)鮮言出任證券事物代表，有傳言稱(chēng)其實(shí)際控制公司；張琲隨後又加入到控制權(quán)的爭(zhēng)奪。來(lái)來(lái)往往的資金方，不斷更換的董事會(huì)，遙遙無(wú)期的重組預(yù)期，公司發(fā)展前景渺茫。

　　8月25日晚，上交所公告，慧球科技涉嫌資訊披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。上交所要求慧球科技披露立案調(diào)查事項(xiàng)。慧球科技同時(shí)公告，收到證監(jiān)會(huì)立案通知，將積極配合調(diào)查。

　　信披失控

　　8月18日，上交所對(duì)慧球科技股票實(shí)施停牌。這是自8月8日暫停慧球科技的資訊披露直通車(chē)業(yè)務(wù)資格之後的又一記重拳。上交所方面指出，慧球科技的資訊披露已處?kù)妒Э貭顟B(tài)，公司資訊披露管理存在重大缺陷，這種情況在資本市場(chǎng)極為罕見(jiàn)。

　　慧球科技的這種“罕見(jiàn)”狀態(tài)表現(xiàn)在多個(gè)方面：近一段時(shí)間來(lái)，慧球科技多次未按規(guī)定和監(jiān)管要求履行資訊披露義務(wù)，公司董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表均不具備任職資格，董事長(zhǎng)也不能與上交所保持有效聯(lián)繫，上交所表示已失去關(guān)於公司的有效資訊來(lái)源；就市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑的公司實(shí)際控制人情況，經(jīng)多次監(jiān)管督促，慧球科技至今仍未予以核實(shí)並披露；8月17日，慧球科技拒絕按照上交所公司監(jiān)管部門(mén)要求補(bǔ)充披露購(gòu)買(mǎi)房屋資産公告中的相關(guān)事項(xiàng)，並在尚未對(duì)外披露的情況下全文洩露公告內(nèi)容。

　　種種亂象到底是“不作為”，還是公司有意識(shí)地“亂作為”？中國(guó)證券報(bào)記者多次撥打公司公佈的投資者聯(lián)繫電話(huà)以探究原因，但均無(wú)人接聽(tīng)。據(jù)知情人士透露，公司董秘手機(jī)更換了號(hào)碼，對(duì)於陌生號(hào)碼不予接聽(tīng)。

　　7月28日，張琲控制下的深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)(有限合夥)(簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞萊嘉譽(yù)”)向慧球科技發(fā)出通知稱(chēng)，其通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持公司股份1973.96萬(wàn)股，持股比例為4.999978%，要求慧球科技發(fā)佈相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。但公司一直未予以披露。對(duì)於不予披露的原因，慧球科技給出了法律意見(jiàn)書(shū)，稱(chēng)未滿(mǎn)5%股份，依法可以不予公佈。

　　值得注意的是，瑞萊嘉譽(yù)持股數(shù)量已超過(guò)公司股東吳鳴霄，成為第一大股東。根據(jù)慧球科技7月19日晚發(fā)佈的公告，顧國(guó)平及其一致行動(dòng)人目前共持有公司1.8%股份。也就是説，截至7月28日，瑞萊嘉譽(yù)、吳鳴霄、顧國(guó)平分別持有公司4.4999978%股份、3.55%股份、1.8%股份。但蹊蹺的是，公司認(rèn)定的實(shí)際控制人卻是顧國(guó)平。慧球科技給出的解釋是，顧國(guó)平在公司董事會(huì)中仍控制全部五個(gè)席位，對(duì)公司決策形成實(shí)質(zhì)性控制。

　　在這種情況下，瑞萊嘉譽(yù)選擇持續(xù)增持。8月11日至17日，瑞萊嘉譽(yù)又增持了2.5%股份，總計(jì)持有慧球科技7.5%股權(quán)。而慧球科技在2015年12月份曾稱(chēng)，公司股權(quán)分散，顧國(guó)平持股8.79%被認(rèn)定為第一大股東及實(shí)際控制人。

　　在持股達(dá)到4.4999978%之後，8月9日，瑞萊嘉譽(yù)表示，將借助上市公司平臺(tái)，整合優(yōu)質(zhì)資産，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，未來(lái)12個(gè)月將視情況改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或?qū)ι鲜泄局鳡I(yíng)做重大調(diào)整，同時(shí)對(duì)公司進(jìn)行重組。不過(guò)僅過(guò)一日，8月10日，瑞萊嘉譽(yù)又稱(chēng)，沒(méi)有變更公司主營(yíng)業(yè)務(wù)以及重組上市公司和董事會(huì)的計(jì)劃。短短一日，瑞萊嘉譽(yù)的態(tài)度反差如此之大令市場(chǎng)費(fèi)解。有市場(chǎng)人士質(zhì)疑，顧國(guó)平、張琲以及傳言中的實(shí)際控制人鮮言之間存在複雜的關(guān)係。

　　重組“流産”

　　要理清這其中的人物關(guān)係，還需翻翻慧球科技的舊賬。

　　2014年7月，重組後的北生藥業(yè)發(fā)佈定增方案，向顧國(guó)平、許廣躍等9名特定對(duì)象發(fā)行不超過(guò)6.44億股，發(fā)行價(jià)格為3.65元/股。其中，顧國(guó)平擬認(rèn)購(gòu)約1.94億股。募集資金全部用於智慧城市項(xiàng)目建設(shè)。如果此次非公開(kāi)發(fā)行順利實(shí)施，顧國(guó)平及其一致行動(dòng)人將持有上市公司28.17%股份，顧國(guó)平將成為控股股東及實(shí)際控制人。

　　不過(guò)，此次定增以失敗而告終。2015年8月，證監(jiān)會(huì)公告北生藥業(yè)的定增方案未獲通過(guò)。不予通過(guò)的理由主要包括：非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案中未明確披露用於補(bǔ)充智慧城市營(yíng)運(yùn)資金的具體項(xiàng)目和對(duì)應(yīng)金額，相關(guān)項(xiàng)目均在審議本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案的臨時(shí)股東大會(huì)後簽署，資訊披露不規(guī)範(fàn)。此前，上交所已在問(wèn)詢(xún)函中指出，公司智慧城市的合同絕大部分尚在前期籌備或執(zhí)行過(guò)程中，未有實(shí)際投入項(xiàng)目。

　　事實(shí)上，在2008年2月至今的6年半時(shí)間，股權(quán)高度分散的北生藥業(yè)先後公告了6次重組計(jì)劃，均因種種原因未能成行。

　　截至2015年年底，顧國(guó)平僅在2014年11月通過(guò)和熙成長(zhǎng)型2號(hào)基金從瑞爾德嘉手中購(gòu)入北生藥業(yè)1500萬(wàn)股，間接持有北生藥業(yè)3.80%股份。不過(guò)，這不影響顧國(guó)平成為北生藥業(yè)的“主事人”。

　　2014年年底，公司董事會(huì)重組，顧國(guó)平出任董事長(zhǎng)；2015年1月1日， 公司公告變更經(jīng)營(yíng)範(fàn)圍；2015年1月7日，證券簡(jiǎn)稱(chēng)變更為慧球科技。隨後，慧球科技頻頻公告斬獲智慧城市大單。

　　在證監(jiān)會(huì)否決公司定增方案之後，2015年10月-12月，顧國(guó)平利用杠桿資金大幅增持公司股份。其中，顧國(guó)平及其一致行動(dòng)人和熙2號(hào)基金、華安匯增1號(hào)、華安匯增2號(hào)、華安匯增3號(hào)及德邦慧金1號(hào)合計(jì)持有公司股份3471.69萬(wàn)股，佔(zhàn)公司總股本的8.79%，成為第一大股東，並因此被認(rèn)定為公司實(shí)際控制人。

　　然而，天有不測(cè)風(fēng)雲(yún)。受今年年初股票市場(chǎng)大幅波動(dòng)影響，根據(jù)慧球科技1月18日晚間發(fā)佈的公告，顧國(guó)平通過(guò)德邦慧金1號(hào)所持有的公司股份被平倉(cāng)，顧國(guó)平及一致行動(dòng)人合計(jì)持有的公司股份變?yōu)?.66%。

　　為了保住實(shí)際控制人地位，1月19日，顧國(guó)平通知慧球科技，擬將其控制的上海斐訊數(shù)據(jù)通信技術(shù)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海斐訊”)部分資産與公司進(jìn)行重組，預(yù)計(jì)上述資産金額在1億元以上。慧球科技自此開(kāi)始長(zhǎng)達(dá)近半年的停牌。

　　停牌期間，慧球科技對(duì)資産重組進(jìn)行了多方努力。根據(jù)慧球科技3月9日發(fā)佈的公告，由於無(wú)法就交易內(nèi)容、方案及條款等實(shí)質(zhì)性?xún)?nèi)容達(dá)成一致意見(jiàn)，公司決定終止與上海斐訊之間的重大資産重組。

　　隨後，慧球科技又與上海遠(yuǎn)禦及其實(shí)際控制人姚上寶就重大資産重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行接洽。同樣，因公司與姚上寶未能就交易標(biāo)的價(jià)款、交易方式等相關(guān)核心問(wèn)題達(dá)成一致意見(jiàn)，公司決定終止與上海遠(yuǎn)禦之間的重大資産重組。

　　經(jīng)過(guò)一番折騰之後，2016年5月，慧球科技再次決定購(gòu)買(mǎi)顧國(guó)平控制的上海斐訊。不過(guò)，這次是購(gòu)買(mǎi)上海斐訊的全部資産，不再限于顧國(guó)平持有的份額。慧球科技為此繼續(xù)停牌兩個(gè)月。

　　但是，此次重組仍是一場(chǎng)鬧劇。根據(jù)財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)，在重組過(guò)程中，相關(guān)方資料提供不及時(shí)、不充分，財(cái)務(wù)顧問(wèn)外部走訪(fǎng)未能得到配合，盡職調(diào)查工作受限。

　　根據(jù)慧球科技7月發(fā)佈的公告，2015年10月至2016年4月期間，實(shí)際控制人顧國(guó)平及標(biāo)的資産上海斐訊作為共同被告涉及四起民事糾紛。對(duì)方同時(shí)亦向人民法院申請(qǐng)對(duì)顧國(guó)平所持有上海斐訊股權(quán)進(jìn)行財(cái)産保全。雖經(jīng)多次磋商，涉案雙方目前仍未能達(dá)成調(diào)解或解決方案，以解除被凍結(jié)股權(quán)的受限狀態(tài)。上述四起民事糾紛目前均處?kù)秾徖黼A段，公司認(rèn)為雖然該等民事糾紛內(nèi)容不涉及公司權(quán)利義務(wù)或本次重大資産重組，但對(duì)該等糾紛的裁決以及解除被凍結(jié)股權(quán)凍結(jié)狀態(tài)的時(shí)間無(wú)法預(yù)計(jì)。

　　這也正是上交所質(zhì)疑的地方。上交所在問(wèn)詢(xún)函指出，2016年1月-4月份期間，顧國(guó)平在理應(yīng)知悉並告知上市公司的情況下，直至6月15日與財(cái)務(wù)顧問(wèn)商談終止事宜時(shí)才將凍結(jié)事項(xiàng)告知財(cái)務(wù)顧問(wèn)和公司，是否存在故意隱瞞的情形。

　　“最牛”證代

　　顧國(guó)平注入資産的算盤(pán)落空之後，慧球科技股價(jià)開(kāi)啟新一輪下跌，顧國(guó)平因未能及時(shí)補(bǔ)倉(cāng)，不斷出現(xiàn)持有慧球科技股份的相關(guān)資管計(jì)劃與其解除一致行動(dòng)關(guān)係。根據(jù)慧球科技7月19日晚間公告，顧國(guó)平及其一致行動(dòng)人目前共持有公司股份為1.8%。

　　在股權(quán)比例減少、資産注入失敗之後，7月18日，公司董事長(zhǎng)顧國(guó)平提交書(shū)面辭職報(bào)告，因個(gè)人原因辭去公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理職務(wù)。不過(guò)，慧球科技認(rèn)為，顧國(guó)平仍然控制董事會(huì)，為實(shí)際控制人。

　　事實(shí)上，隨著顧國(guó)平持有慧球科技股份被平倉(cāng)，瑞萊嘉譽(yù)開(kāi)始掃貨。從慧球科技披露的簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)書(shū)看，7月21日-7月28日，瑞萊嘉譽(yù)以平均15.17元/股的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)慧球科技1973.96萬(wàn)股，持股比例達(dá)到4.999978%，並通知公司擬發(fā)佈相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。不過(guò)，慧球科技一直未予以配合披露。

　　慧球科技7月30日公告稱(chēng)，公司擬向上海慧球通訊科技有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“上海慧球”)增資1990萬(wàn)元，並出資1億元分別新設(shè)5家全資子公司，主要經(jīng)營(yíng)範(fàn)圍包括網(wǎng)路技術(shù)、雲(yún)計(jì)算、人工智慧以及旅遊項(xiàng)目開(kāi)發(fā)等。發(fā)佈投資公告之後，上交所對(duì)公司發(fā)出關(guān)注函指出，市場(chǎng)質(zhì)疑公司新設(shè)子公司科賽威供應(yīng)鏈(湖北)有限公司、科賽威智慧(深圳)有限公司、科賽威(成都)科技有限公司與上市公司匹凸匹原董事長(zhǎng)鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司之間存在聯(lián)繫，要求公司説明情況。慧球科技則回復(fù)稱(chēng)，科賽威供應(yīng)鏈(湖北)有限公司、科賽威智慧(深圳)有限公司、科賽威(成都)科技有限公司與匹凸匹原董事長(zhǎng)鮮言控制的深圳柯塞威基金管理有限公司音譯相同純屬巧合。

　　值得注意的是，慧球科技8月9日公告，聘任鮮言為公司證券事務(wù)代表。鮮言被市場(chǎng)稱(chēng)為“最牛證代”，有傳言稱(chēng)其實(shí)際上已控制了慧球科技。而慧球科技原董事長(zhǎng)顧國(guó)平也對(duì)媒體表示，其不再是公司實(shí)際控制人。

　　發(fā)展迷霧

　　目前顧國(guó)平、張琲、鮮言似乎處?kù)逗推较嗵帬顟B(tài)。有市場(chǎng)人士質(zhì)疑，瑞萊嘉譽(yù)與顧國(guó)平、鮮言及其相關(guān)公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)係或其他利益關(guān)係。相關(guān)情況也引來(lái)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注，上證所對(duì)公司發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函。

　　8月14日晚，瑞萊嘉譽(yù)回復(fù)問(wèn)詢(xún)函稱(chēng)，公司無(wú)實(shí)際控制人，也沒(méi)有一致行動(dòng)人，與豐煜係、劉峰、 陸家嘴 財(cái)富、鮮言之間不存任何關(guān)聯(lián)和利益關(guān)係，且所持慧球科技股票6個(gè)月內(nèi)不減持。

　　瑞萊嘉譽(yù)表示，公司的普通合夥人暨執(zhí)行事務(wù)合夥人為深圳市前海瑞萊基金管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞萊基金”)，而瑞萊基金的控股股東為深圳市前海瑞萊小微金融資産管理有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“瑞萊金融”)。瑞萊金融的股權(quán)相對(duì)分散，無(wú)實(shí)際控制人。因此，瑞萊嘉譽(yù)也無(wú)實(shí)際控制人。

　　有投資者表示，“看不懂，都是謎。”據(jù)媒體報(bào)道，持股瑞萊嘉譽(yù)90.9%的張琲與上海豐煜投資有限公司股東劉峰曾共同持股相同的公司。瑞萊基金則稱(chēng)，公司與陸家嘴財(cái)富的辦公場(chǎng)所在深圳榮超大廈4樓相鄰，共用公司前臺(tái)辦公區(qū)；瑞萊金融的股東謝舜堯曾經(jīng)是陸家嘴財(cái)富的股東上海富堯投資有限公司的原股東，但目前為監(jiān)事。

　　公開(kāi)資料顯示，瑞萊嘉譽(yù)成立不到4個(gè)月，持有慧球科技7.5%股權(quán)，耗資近5億元，且資金主要來(lái)源於張琲。

　　一位已從慧球科技離職的高管表示，慧球科技的地雷太多，如果不了解內(nèi)幕，一般的投資公司不敢輕易進(jìn)入。有投行人士則認(rèn)為，慧球科技總市值達(dá)60多億元，這樣的“殼”其實(shí)不便宜。

　　如今，慧球科技對(duì)實(shí)際控制人的認(rèn)定謎團(tuán)未解，即便實(shí)際控制人確定，但考慮到瑞萊嘉譽(yù)無(wú)實(shí)際控制人以及公司與鮮言的糾葛，這些都預(yù)示著慧球科技未來(lái)發(fā)展之路將充滿(mǎn)坎坷。

　　投服中心也表示，慧球科技資訊披露已處?kù)妒Э貭顟B(tài)，投資者進(jìn)行正常股票交易的基礎(chǔ)已經(jīng)喪失，發(fā)佈的資訊極有可能誤導(dǎo)投資者。目前，公司仍未拿出切實(shí)有效的整改措施。公司董事會(huì)應(yīng)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，儘快落實(shí)整改要求，儘早恢復(fù)正常的資訊披露秩序，履行包括核實(shí)公司實(shí)際控制人在內(nèi)的系列資訊披露義務(wù)，澄清市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　投服中心還指出，上市公司不應(yīng)淪為個(gè)別股東或?qū)嶋H控制人謀取不當(dāng)利益的工具。一方面，實(shí)際控制人傳言，未得到及時(shí)澄清；另一方面，公司生産經(jīng)營(yíng)境況是否正常、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否已經(jīng)陷入停滯等問(wèn)題，也無(wú)法獲知。慧球科技的這些行為，已經(jīng)嚴(yán)重侵害了全體股東的的正當(dāng)權(quán)益，公司董事會(huì)的行為能否代表公司全體股東的利益存在疑問(wèn)。

　　無(wú)視上市公司的基本義務(wù)，公然叫板監(jiān)管機(jī)構(gòu)，慧球科技的行為讓人匪夷所思。一位資深投行人士表示，早在2008年，慧球科技的前身ST北生，其“殼”就被玩壞，很多券商都不願(yuàn)意為其尋找投資標(biāo)的。

　　此輪風(fēng)波中，顧國(guó)平2014年7月高調(diào)入主，2016年7月黯然離場(chǎng)；匹凸匹原董事長(zhǎng)鮮言出任證券事務(wù)代表，有傳言稱(chēng)其實(shí)際控制公司；張琲隨後又加入到控制權(quán)的爭(zhēng)奪。來(lái)來(lái)往往的資金方，不斷更換的董事會(huì)，遙遙無(wú)期的重組，公司發(fā)展前景渺茫。

　　8月25日晚，上交所公告，慧球科技涉嫌資訊披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。上交所要求慧球科技披露立案調(diào)查事項(xiàng)。慧球科技同時(shí)公告，收到證監(jiān)會(huì)立案通知，將積極配合調(diào)查。