自華誼兄弟(300027.SZ)2009年上市後，資本浪潮加快了中國(guó)一二線明星的創(chuàng)富速度，而近幾年的不少上市公司收購(gòu)案又使不少明星股東的資産再次暴增。正當(dāng)這股浪潮推到范冰冰眼前時(shí)，卻“歇菜”了。

　　6月27日，A股氣勢(shì)如虹，可唐德影視(300426.SZ)當(dāng)日剛復(fù)牌，股價(jià)就直挺挺地躺在了跌停板上。唐德影視的逆市跌停與公司24日發(fā)佈的公告不無(wú)關(guān)係。

　　根據(jù)公告，唐德影視原擬現(xiàn)金收購(gòu)范冰冰及其母親張傳美持有的無(wú)錫愛(ài)美神影視文化有限公司(下稱“愛(ài)美神”)合計(jì)51%的股權(quán)。但雙方未就重組事項(xiàng)達(dá)成一致，決定終止籌劃本次重大資産重組。

　　“這次收購(gòu)即便唐德影視自己不暫停，也有可能像暴風(fēng)科技一樣被監(jiān)管部門否了，相關(guān)部門已經(jīng)意識(shí)到此類收購(gòu)案的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)行業(yè)的負(fù)面影響力。”一位參與多起影視項(xiàng)目收購(gòu)的幕後操盤手在接受第一財(cái)經(jīng)記者採(cǎi)訪時(shí)表示。

　　唐德影視(300426.SZ)27日走勢(shì)（來(lái)源：一財(cái)APP自選股）

　　證監(jiān)會(huì)對(duì)於這類收購(gòu)案的整治不無(wú)道理。影視上市公司因發(fā)展需要，通過(guò)收購(gòu)明星的公司將製作成本中的片酬支出變成了自己的收入，而明星的片酬又變成了股權(quán)，這種財(cái)務(wù)上的錯(cuò)亂所導(dǎo)致的資本“空對(duì)空”風(fēng)險(xiǎn)不容忽視。

　　清華大學(xué)新經(jīng)濟(jì)與新産業(yè)研究中心研究員劉德良向第一財(cái)經(jīng)記者表示，資本的盲目與毫無(wú)依據(jù)的收購(gòu)很難給二級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)太大價(jià)值，對(duì)股民的價(jià)值意義也不會(huì)太大，“影視公司不能因?yàn)榕侣溽峋腿ナ召?gòu)，還是要考慮到中國(guó)電影市場(chǎng)如何在一個(gè)良性軌道上發(fā)展。”

　　4.35億元交易為何告吹

　　3個(gè)月前，唐德影視發(fā)佈重大資産重組公告稱，公司正在籌劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)愛(ài)美神51%的股份。工商資料顯示，愛(ài)美神成立於2015年7月30日，核準(zhǔn)日期為2016年1月29日，註冊(cè)資本為300萬(wàn)元，股東為范冰冰與母親張傳美，法定代表人為范冰冰。此外，范冰冰還擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

　　根據(jù)《上市公司重大資産重組管理辦法》，要構(gòu)成重大資産重組須達(dá)到三個(gè)指標(biāo)：收購(gòu)或收購(gòu)標(biāo)的總資産(乘以收購(gòu)比例)超過(guò)上市公司總資産的50%;標(biāo)的營(yíng)收佔(zhàn)比超過(guò)50%;收購(gòu)價(jià)或收購(gòu)標(biāo)的凈資産(乘以收購(gòu)比例)佔(zhàn)比超過(guò)上市公司凈資産50%且高於5000萬(wàn)元。

　　上述指標(biāo)的選取需要基於最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。根據(jù)唐德影視2015年的年報(bào)，公司總資産、凈資産分別為14.8億元、8.7億元，如此，愛(ài)美神的估值至少為8.5億元，如果交易順利完成，范冰冰至少能拿到4.35億元的現(xiàn)金。

　　但唐德影視6月24日晚間公告稱，因雙方未達(dá)成一致，決定終止籌劃收購(gòu)愛(ài)美神股權(quán)。

　　唐德影視之所以終止這一重大資産重組，與暴風(fēng)集團(tuán)(300431.SZ)的同類重組被證監(jiān)會(huì)叫停有關(guān)。

　　就在今年3月，暴風(fēng)集團(tuán)宣佈收購(gòu)稻草熊影業(yè)60%的股權(quán)，交易金額為6480萬(wàn)元的現(xiàn)金及價(jià)值1.51億元的暴風(fēng)集團(tuán)股份。稻草熊影業(yè)當(dāng)時(shí)的賬面價(jià)值僅有3835萬(wàn)元，但公司董事長(zhǎng)來(lái)頭不小，係“四爺”吳奇隆，其妻劉詩(shī)詩(shī)也佔(zhàn)股20%。最終，該收購(gòu)案被證監(jiān)會(huì)叫停。

　　證監(jiān)會(huì)此前發(fā)佈公告稱，暴風(fēng)集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買資産未獲得通過(guò)，主因是標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

　　事實(shí)上，愛(ài)美神成立不足一年，更像是一家“殼”公司。“對(duì)典型案例做出叫停，不僅是對(duì)其此前政策的一種延續(xù)，也是在釋放信號(hào)。無(wú)論是吳奇隆、劉詩(shī)詩(shī)還是范冰冰，估值短期增幅巨大還是最大爭(zhēng)議點(diǎn)。”劉德良對(duì)第一財(cái)經(jīng)記者表示。

　　今年以來(lái)上市公司並購(gòu)重組進(jìn)入了“冷凍期”，截至6月24日，不到半年的時(shí)間裏已有39家上市公司重組被終止。要知道，2015年全年只有56家上市公司宣告終止重組，2014年僅33家。

　　縱觀今年被證監(jiān)會(huì)否決的重組，多是栽在了《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條。該規(guī)定明確指出，上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資産，應(yīng)符合“充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質(zhì)、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力”等要求，而部分公司的重組卻踩了此條紅線。

　　“范爺”與唐德的淵源

　　雖然收購(gòu)遇阻，但唐德影視並未就此罷休。根據(jù)公告，雙方擬通過(guò)共同投資設(shè)立一家公司的方式繼續(xù)開(kāi)展業(yè)務(wù)合作。

　　事實(shí)上，唐德影視與范冰冰頗有淵源。2007年，范冰冰與華誼兄弟合約到期後，自組團(tuán)隊(duì)成立了經(jīng)紀(jì)公司“范冰冰工作室”。此後的幾年裏，范冰冰主演的《胭脂雪》、《金大班》等影視項(xiàng)目都不乏唐德影視的影子。

　　2011年，范冰冰還以85.6萬(wàn)元入股唐德影視，當(dāng)時(shí)一同被引入的明星股東還有趙薇和張豐毅。

　　唐德影視的招股書顯示，公司與范冰冰簽訂了一系列長(zhǎng)期合作協(xié)議，單是2013年，范冰冰就為唐德影視貢獻(xiàn)了178萬(wàn)元的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入，佔(zhàn)比71.2%。

　　“直到《武媚娘傳奇》，唐德影視才算成為范冰冰作品幕後投資方中的真正主角。”文化産業(yè)天使投資人周凱旋向第一財(cái)經(jīng)表示。

　　就當(dāng)《武媚娘傳奇》在“剪胸”的熱議中熱播時(shí)，傳來(lái)了唐德影視擬上市的消息。

　　2015年2月，唐德影視上市，在諸多明星股東中，范冰冰以129萬(wàn)股的持股數(shù)為第十大股東。公司的財(cái)報(bào)也顯示，《武媚娘傳奇》為唐德影視貢獻(xiàn)巨大，該劇在2014年貢獻(xiàn)的銷售收入為2.68億元，佔(zhàn)當(dāng)年公司總收入的71.51%;2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收5.37億元，其中1.9億又來(lái)自《武媚娘傳奇》的二輪及之後的銷售收入。

　　借助該劇，唐德影視擁有了范冰冰獨(dú)家電視劇代理、非獨(dú)家電影代理權(quán)，並按照影視劇收入的10%提取演藝經(jīng)紀(jì)代理費(fèi)。

　　除了是唐德影視的股東，范冰冰還在自己家族公司的運(yùn)作之下，于2014年躋身福布斯中國(guó)名人榜綜合排名第一位，收入為1.22億元。

　　電影市場(chǎng)被稀缺明星資源“綁架”

　　范冰冰在娛樂(lè)圈的地位不斷上升，然而，“范爺”在資本市場(chǎng)上卻有著諸多不順。

　　2007年，范冰冰離開(kāi)了華誼兄弟，也錯(cuò)過(guò)了華誼兄弟2009年上市的資本盛宴。當(dāng)年，馮小剛、黃曉明、羅海瓊、李冰冰、任泉、張涵予、胡可等一大撥明星都因?yàn)槭殖执罅咳A誼兄弟的股票資産大幅上漲。

　　而范冰冰直到唐德影視2015年上市後，才嘗到了資本市場(chǎng)的甜頭。此後，范冰冰成立了愛(ài)美神，唐德影視則試圖通過(guò)收購(gòu)其股權(quán)成就“范爺”，並通過(guò)捆綁“范冰冰”實(shí)現(xiàn)一個(gè)影視全産業(yè)鏈的平臺(tái)戰(zhàn)略。但由於明星本身的價(jià)值很難量化並計(jì)入公司收益，這一類資産重組成了證監(jiān)會(huì)的主要整治對(duì)象之一，原因便是標(biāo)的公司盈利能力具有較大不確定性。

　　范冰冰的男友李晨則“幸運(yùn)”多了，他與馮紹峰等6名藝人共同成立了東陽(yáng)浩瀚影視娛樂(lè)有限公司(下稱“東陽(yáng)浩瀚”)，註冊(cè)資金為1000萬(wàn)元，其核準(zhǔn)日期為2015年10月21日。一天后，當(dāng)時(shí)停牌3個(gè)月的華誼兄弟發(fā)佈重大資産收購(gòu)計(jì)劃，擬以7.56億元收購(gòu)東陽(yáng)浩瀚的藝人股東或藝人經(jīng)紀(jì)管理人合計(jì)持有的70%股權(quán)。也就是説，這家剛成立的公司第二天即以10.8億的估值賣出了70%的股權(quán)。

　　如果以此作為基準(zhǔn)，范冰冰的8.5億元估值似乎並不高，但這同時(shí)也意味著范冰冰在未來(lái)10年同樣受到強(qiáng)大的約束力、業(yè)績(jī)要求及巨大壓力，畢竟，她主演的影視劇並不都是賺錢的。比如《王朝的女人·楊貴妃》投資成本超2億元，票房只有1.34億元，幾乎讓主投資方賠光。

　　“更為重要的是范冰冰在未來(lái)10年如何創(chuàng)造更多的商業(yè)價(jià)值，如果沒(méi)有獲得關(guān)注的影視項(xiàng)目，單靠智慧、美貌及其個(gè)人強(qiáng)大的人脈來(lái)創(chuàng)造商業(yè)價(jià)值的話，我個(gè)人是打問(wèn)號(hào)的，畢竟一批95後的集美貌及演技的女演員已經(jīng)成長(zhǎng)起來(lái)了。投資小花旦的未來(lái)還是投資一個(gè)基本成熟的女明星以及衍生品，哪一個(gè)更劃算，這是任何一個(gè)投資者都會(huì)考量的。”上述操盤手錶示。

　　更為重要的是，影視公司頻頻被高價(jià)收購(gòu)也引發(fā)了討論，核心觀點(diǎn)是，當(dāng)明星一部戲的片酬報(bào)價(jià)佔(zhàn)到製作成本的三分之一甚至更高時(shí)，對(duì)中國(guó)電影發(fā)展而言是一大“毒瘤”。“更為重要的是，中國(guó)諸多影視明星的高身價(jià)並不名副其實(shí)，遺憾的是電影市場(chǎng)被稀缺的明星資源‘綁架’了。”某上市影視傳媒公司的董事局主席表示。來(lái)源：第一財(cái)經(jīng)