經過4個月的停牌籌劃,萬潤科技(002654)終於拿出了重組方案,計劃出價約7.4億收購兩家公司,借此邁入網際網路廣告行銷領域。

　　萬潤科技今日發(fā)佈公告,擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式,分別收購蘇軍所持鼎盛意軒100%股權以及廖錦添、方敏、馬瑞鋒所持億萬無線100%股權。

　　其中,萬潤科技擬以23.59元每股的價格,向蘇軍發(fā)行597.83萬股,並支付現(xiàn)金27360萬元,收購其持有的鼎盛意軒100%股權,交易價格為41463萬元;並按照相同價格,向廖錦添、方敏、馬瑞鋒發(fā)行737.47萬股,以及支付現(xiàn)金15000萬元,收購其持有的億萬無線100%股權,交易價格為32397萬元。

　　與此同時,萬潤科技還計劃按照不低於35.91元每股的價格,非公開發(fā)行不超過1239.2091萬股,募集配套資金4.45億元,用於支付本次交易的現(xiàn)金對價、交易稅費和仲介機構費用。

　　由於收購的資産規(guī)模較大,此次交易構成重大資産重組,但公司控股股東及實際控制每人平均未發(fā)生變化,仍為李志江、羅小艷和李馳三人。

　　對於未來業(yè)績表現(xiàn),鼎盛意軒和億萬無線的現(xiàn)有股東均作出承諾。其中,鼎盛意軒股東蘇軍作為業(yè)績補償義務人承諾,鼎盛意軒2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣非凈利潤分別不低於3000萬元、3900萬元、5070萬元、5830.5萬元;億萬無線股東廖錦添、方敏、馬瑞鋒作為業(yè)績補償義務人承諾,億萬無線2015年度、2016年度、2017年度扣非凈利潤分別不低於2500萬元、3250萬元、4225萬元。

　　對於此次交易,萬潤科技表示,公司近年來謀求向與LED照明産品相關聯(lián)的廣告?zhèn)髅筋I域延伸發(fā)展。公司已于2015年6月完成了對日上光電的收購,進入LED廣告標識照明領域,確立了向下游廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)進行産業(yè)延伸的發(fā)展方向。此次收購鼎盛意軒、億萬無線兩家網際網路廣告行銷企業(yè),是萬潤科技在廣告?zhèn)髅叫袠I(yè)的重要佈局,不但可以進一步增強上市公司自身行銷能力,也是公司多元化經營的強勢突破。

　　值得一提的是,萬潤科技在當日還發(fā)佈了一則投資公告,擬出資3000萬元對博圖廣告進行投資,交易完成後,萬潤科技將持有博圖廣告21.43%的股權。

　　與上述定增收購標的類似,博圖廣告同屬網際網路行銷領域,為業(yè)內知名的網際網路行銷全案服務供應商。

　　頗為有趣的是,此次上市公司還與博圖廣告股東方簽訂了“對賭協(xié)議”。當博圖廣告業(yè)績等條件達到約定指標後,萬潤科技將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購博圖廣告剩餘股權,屆時,博圖廣告的整體估值為當年承諾凈利潤的10至14倍,現(xiàn)金支付比例為整體收購對價的25%至35%。

　　如果博圖廣告未能滿足約定條件,那麼,萬潤科技則有權要求交易對方以現(xiàn)金方式回購其所持有的博圖廣告全部股權,回購價格以3000萬元為準,並支付該部分金額相應的投資收益,甚至在一定情況下,交易對方還需支付上市公司違約金。