中國經(jīng)濟網(wǎng)編者按：新三板公司華圖教育日前發(fā)佈公告稱，擬通過與A股公司揚子新材換股吸並的方式彎道超車，如果此次重組成功，華圖教育將通過借殼揚子新材正式登陸A股。

　　據(jù)經(jīng)濟觀察報報道，有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在於其股東人數(shù)已經(jīng)超過了200人，按照規(guī)定，股東人數(shù)超過200人新三板定增，需要證監(jiān)會審核，華圖這麼做極有可能是為規(guī)避監(jiān)管。

　　華圖教育于2014年登陸新三板，2014年至今，除董事長不曾變動外，多數(shù)高層皆發(fā)生人事變動。董事會秘書更是幾乎一年一換。

　　在高層動蕩的同時，華圖教育市值狂飆，2年增4倍。2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計換手率達35%。而在停牌前最後一個交易日（去年12月6日），華圖教育尾盤直線飆升，當(dāng)日股價從69元漲至96元，漲幅高達33%，創(chuàng)下了5000萬元日成交的紀錄。

　　彼時，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價格來算，華圖教育的市值達134.4億元，較2014年重組ST新都時增了4倍。

　　此次華圖教育與揚子新材換股吸並，在停牌前一交易日，揚子新材收盤價為18.11元，股價也處在高位。

　　華圖教育創(chuàng)始人易定宏資本運作頻繁。

　　2015年2月，新三板還處於旺季之時，華圖教育對外釋放借殼ST新都的消息，此後便迎來市場廣泛關(guān)注。彼時，華圖教育2360.32萬股股票解禁，同時，華圖教育成交額便猛然飆升。2015年9月29日，公司股票轉(zhuǎn)讓方式從協(xié)議變更為做市。2016年4月，華圖宣佈股票轉(zhuǎn)讓方式再度由做市變?yōu)閰f(xié)議，2016年華圖進行了兩次定增融資，合計8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

　　融資的同時，華圖卻用大量閒置資金購買理財産品。2016年4月，華圖公告稱，將公司閒置資金拿去購買理財産品，總額不超過1億元。2015年，華圖教育花在購買理財産品的資金為4.03億元。

　　除此之外，易定宏及華圖教育開始廣泛投資新三板公司。同時，華圖教育也涉足娛樂傳媒、醫(yī)療和體育行業(yè)等領(lǐng)域的投資。

　　中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電採訪華圖教育董秘，但電話一直忙音，截至發(fā)稿，採訪郵件暫未收到回復(fù)。

　　華圖教育轉(zhuǎn)板方案挑戰(zhàn)監(jiān)管

　　據(jù)經(jīng)濟觀察報報道，距離上一次宣佈借殼整整兩年之後，國內(nèi)職業(yè)教育培訓(xùn)企業(yè)華圖教育再次借殼挑戰(zhàn)A股。

　　2月10日，華圖教育發(fā)佈公告，擬通過與A股公司揚子新材換股吸並的方式彎道超車，如果此次重組成功，華圖教育將通過借殼揚子新材正式登陸A股。

　　華圖教育和揚子新材的重組要追溯到2016年12月26日，彼時，揚子新材的一紙公告表明要跨界收購屬於教育及相關(guān)行業(yè)標(biāo)的資産。一個多月後，廬山真面目揭曉，華圖教育成為其重組對象，雙方坦言，目前只簽訂了重組意向性協(xié)議，本次交易的具體方案仍在進一步協(xié)商、確定和完善，並未簽署實質(zhì)性的交易協(xié)議。

　　公告顯示，揚子新材擬換股吸收合併華圖教育，華圖教育的控股股東為易定宏，實際控制人為易定宏、伍景玉夫妻。二每人平均為中國國籍，無境外永久居留權(quán)。其中易定宏直接及通過華圖教育2015年度員工持股計劃合計持有華圖教育38.84%股權(quán)，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權(quán)，易定宏為華圖教育的創(chuàng)始人兼董事長。

　　同時，公告中顯示，本次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，重組完成後，將導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。另外，華圖教育主業(yè)為教育培訓(xùn)，而揚子新材屬機械製造行業(yè)，兩者主業(yè)迥異，若交易完成，上市公司主業(yè)將會變更，綜合以上兩點，則構(gòu)成借殼。

　　重組方案發(fā)佈的四天之後，揚子新材又發(fā)佈了一張公告，顯示公司名稱已由“上海勤碩來投資有限公司”變更為“瀘溪勤碩來投資有限公司”；住所由“上海市松江科技園青雲(yún)街58號A區(qū)”變更為“湖南省湘西土家族苗族自治州瀘溪縣武溪鎮(zhèn)金天路21號301室（縣武溪工業(yè)園辦公樓）”。

　　揚子新材董秘金躍國對記者稱，變更事項只是照章披露，並不清楚老闆為什麼進行變更，同時他並不認為這次變更與華圖教育的重組事項有關(guān)。

　　不過，北京市盈科律師事務(wù)所高級合夥人王光英告訴記者，這種變更與收購一定有關(guān)聯(lián)性，變更會産生一系列監(jiān)管問題，這是在為後續(xù)收購做準備。比如地址從上海遷到湖南省的一個縣，當(dāng)?shù)貙徟淖C監(jiān)局就發(fā)生變化。另外，少數(shù)民族自治州還能享受各種稅收方面的優(yōu)惠政策等。

　　還有分析指出，華圖教育選擇換股而非定增，主要障礙在於其股東人數(shù)已經(jīng)超過了200人，按照規(guī)定，股東人數(shù)超過200人新三板定增，需要證監(jiān)會審核，華圖這麼做極有可能是為規(guī)避監(jiān)管。

　　高層動蕩 董秘一年一換

　　據(jù)多知網(wǎng)報道，華圖教育于2月23日發(fā)佈內(nèi)部文件，宣佈部分高管分工調(diào)整。

　　文件中顯示，華圖教育副總裁魏華剛不再擔(dān)任紅領(lǐng)培優(yōu)事業(yè)部總經(jīng)理，不再分管濟南分校、青島分校、臨沂分校、石家莊分校、唐山分校、保定分校、成都分校、綿陽分校、樂山分校、瀘州分校、天津分校、重慶分校，上述分校相關(guān)工作直接向聯(lián)席總裁李品友彙報。

　　副總裁袁東不再擔(dān)任華圖網(wǎng)校常務(wù)副總經(jīng)理，網(wǎng)校日常工作直接向總裁兼網(wǎng)校總經(jīng)理張仕友彙報。副總裁李曼卿分管紅領(lǐng)培優(yōu)事業(yè)部，其他工作不變。

　　多知網(wǎng)致電魏華剛，對於未來動向，他未做回復(fù)。據(jù)其他內(nèi)部人士了解，魏華剛在2016年年底已提出離職意向，未來可能在調(diào)整一段時間後考慮進一步的個人規(guī)劃。袁東回復(fù)同事的微博顯示，將離開華圖。

　　值得注意的是，今年2月10日，華圖發(fā)佈公告稱與揚子新材簽訂了重組意向性協(xié)定，揚子新材擬換股吸收合併華圖教育。在此時間點，華圖教育此次人事變動背後有哪些原因，目前尚不得而知。

　　另據(jù)時代週報報道，2014-2016年6月以來，除了董事長不曾變動，多數(shù)高層皆發(fā)生人事變動。

　　其中，董事會秘書幾乎一年一換，2014年，董事會秘書由易定宏變更為李穎，2015年公司前任投資經(jīng)理周兆華任董事會秘書一職，2016年上半年，周兆華因個人原因離職，易定宏繼續(xù)接任董事會秘書職位。

　　2014年，華圖教育董高監(jiān)名單中，有10人出現(xiàn)職務(wù)變動。2015年，21人出現(xiàn)職務(wù)變動，其中核心職位除了董事長不變以外，董事會秘書、總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人全部更換。2016年上半年，公司高層流動性大大減少，但也有3人職位發(fā)生變化。

　　華圖教育市值狂飆 熱衷理財投資

　　據(jù)時代週報報道，從華圖教育的交易行情不難發(fā)現(xiàn)，2016年，公司在新三板交易的總成交金額為18.8億元，累計換手率達35%。而在停牌前最後一個交易日（2016年12月6日），華圖教育尾盤直線飆升，當(dāng)日股價從69元漲至96元，漲幅高達33%，創(chuàng)下了5000萬元日成交的紀錄。彼時，華圖教育總股本約為1.40億股，按照96元/股的價格來算，華圖教育的市值達134.4億元，較2014年重組ST新都時增了4倍。

　　市值飆漲的背後，是華圖教育創(chuàng)始人易定宏在資本市場的長袖善舞，自掛牌新三板以來，在資本市場大顯身手的易定宏開始了頻繁的資本運作。

　　2015年2月，新三板還處於旺季之時，華圖教育對外釋放借殼ST新都的消息，此後便迎來市場廣泛關(guān)注。這一關(guān)注在當(dāng)年7月15日達到頂峰。

　　彼時，華圖教育2360.32萬股股票解禁，同時，華圖教育成交額便猛然飆升。7月15-17日，華圖教育股票單日成交量從2207萬元增長至1.78億元，股價也從44.85元迅漲至97.56元，漲幅超110%，華圖市值從26.5億元一躍至60億元，躋身新三板市值TOP20。

　　2015年9月29日，公司股票轉(zhuǎn)讓方式從協(xié)議變更為做市。即便如此，常年處於停牌狀態(tài)的華圖，自掛牌起實際交易天數(shù)僅兩個月。

　　2016年4月，華圖宣佈股票轉(zhuǎn)讓方式再度由做市變?yōu)閰f(xié)議，在此期間，華圖因為發(fā)佈定增，股票一直處於停牌狀態(tài)。2016年華圖進行了兩次定增融資，合計8.8億元，其中，2月份融資1.8億元、11月份融資7億元。

　　融資的同時，華圖卻用大量閒置資金購買理財産品。2016年4月，華圖公告稱，將公司閒置資金拿去購買理財産品，總額不超過1億元。2015年，華圖教育花在購買理財産品的資金為4.03億元。結(jié)構(gòu)性存款1.4億元。

　　除了將閒置資金用於購買理財産品，易定宏及華圖教育開始廣泛投資新三板公司。

　　2015年10月，易定宏通過認購五嶽鑽具股票，成為後者的控股股東、實際控制人。同年12月，華圖教育設(shè)立全資子公司華圖宏陽投資有限公司，註冊資本為1億元人民幣，並以單一LP的身份與華圖資本設(shè)立了規(guī)模10億元的投資平臺。

　　2016年2月至今，易定宏還投資數(shù)家新三板公司。2016年2月，易定宏投資3000萬元給蓋婭互娛並成為第8大股東，後者為線上遊戲開發(fā)公司。同年3月，向網(wǎng)際網(wǎng)路行銷公司有米科技投資2000萬元。

　　2016年4月，易定宏本人和華圖宏陽投資有限公司投資了網(wǎng)路設(shè)備維護公司博華科技，為其第5、6大股東；緊接著5月份，投資易第優(yōu)1.25億元；今年1月，再向市場調(diào)研公司慧辰資訊投資1000萬元。

　　除教育文化行業(yè)外，華圖教育也涉足娛樂傳媒、醫(yī)療和體育行業(yè)等領(lǐng)域的投資。2016年半年報披露，華圖投資了影片《露水紅顏》，也投資了廣州艾晨斯品牌策劃有限公司等項目。

　　吸並模式藏玄機：百分百控股

　　據(jù)上海證券報報道，儘管史上最嚴的借殼新規(guī)已經(jīng)實施，但優(yōu)質(zhì)公司仍想通過借殼登陸A股市場。新三板優(yōu)質(zhì)公司華圖教育擬通過與A股公司揚子新材換股吸並方式，實現(xiàn)借殼上市。儘管公司表示此次交易不涉及發(fā)行股份募集配套資金，但吸並方式仍須證監(jiān)會審核。那公司為何如此另辟蹊徑？

　　根據(jù)公告，本次重組完成後，將導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變更。而由於華圖教育主業(yè)與揚子新材主業(yè)迥異，若此交易完成，上市公司主業(yè)將因此變更，如此雙重變更就構(gòu)成借殼。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，華圖教育2016年上半年實現(xiàn)營收9.69億元，凈利潤2.61億元。而揚子新材預(yù)計2016年實現(xiàn)凈利潤5357萬至7417萬元。兩者質(zhì)地高下立見。

　　據(jù)了解，華圖教育曾擬借殼*ST新都，因後者財務(wù)黑洞複雜而告吹；揚子新材曾欲賣殼給永達汽車，但最終未能成行。一邊是借殼失敗，另一邊則是賣殼失敗——揚子新材曾在2016年擬賣殼給永達汽車但未果，這一對“失意者”如今一拍即合。

　　值得一提的是，此次華圖教育的借殼方案並不涉及發(fā)行股份，而是用吸並方式來完成，如此做法或是由於華圖教育在新三板掛牌交易之後，股東人數(shù)較多，無法通過定增方式來完成收購。“如果標(biāo)的公司股權(quán)分散，吸並就能百分百控股，不想換股的可以拿現(xiàn)金走人。”有資深市場人士如此説。

　　監(jiān)管趨嚴 終止重組趨多

　　據(jù)新三板府報道，從2017年農(nóng)曆春節(jié)開盤的第一週，A股市場共有6家公司相繼宣佈終止重組。因此有市場人士分析2017年，重組難度正在加大，借重組玩套利將遭無情封殺。

　　證監(jiān)會主席劉士余2月10日在全國證券期貨工作監(jiān)管會議上指出，在過去一年中，證監(jiān)會加大了對於資本大鱷，尤其是並購重組的監(jiān)管。

　　從並購重組的監(jiān)管角度看來，目前主要的重點集中在四個方面：

　　第一點是資金的來源。需要更多的去防範(fàn)那些無度的、沒有節(jié)制的定向增發(fā)。

　　第二點是重點監(jiān)管並購標(biāo)的的超高估值，防止並購方和被並購方的利益輸送，尤其是關(guān)聯(lián)方的交易。

　　第三個難點就是退出減持，因為無論是定向增發(fā)還是大股東減持都會推出大比例公積金轉(zhuǎn)增的方案。

　　第四個監(jiān)管的要點應(yīng)該是跨界並購和‘炒殼’重組，因為這實際上就是保護僵屍企業(yè)。

　　新三板市場不比主機板，但同樣作為國內(nèi)資本市場不可缺少的組成部分，兩者休戚相關(guān)。自2017年以來，新三板上終止重組的企業(yè)也不少，共計14家企業(yè)發(fā)佈終止重大資産重組事項公告。