被影迷稱為“星爺”的周星馳開始曲線登陸A股市場了。在2016年坐享了周星馳經(jīng)典作品《美人魚》超額收益的參與方——A股公司新文化，決定深度綁定周星馳，將IP運營作為公司長期發(fā)展方向之一。然而，影視類並購監(jiān)管已趨嚴，新文化此次擬收購周星馳旗下公司51%股權的交易能否過得了問詢關還有待觀察。

　　13.26億收購周星馳公司51%股權

　　昨日宣佈終止並購千足文化後，新文化同時披露了新的並購意向，公司及實控人楊震華將以13.26億元收購周星馳全資控股公司51%股權，未來，新文化可通過標的企業(yè)享有周星馳大部分作品不低於20%的優(yōu)先投資權。

　　1月3日，新文化公告，公司全資子公司新文化香港與Young &Young International Corporation（簡稱“Young &Young”）擬共同投資周星馳持有的PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED（簡稱“PDAL”或“標的公司”）。據(jù)悉，Young &Young 為新文化實際控制人楊震華100%控股的企業(yè)，其中，新文化香港擬以10.4億元購買PDAL40%的股權，Young &Young擬以2.86億元購買PDAL11%的股權，合計交易價格為13.26億元，粗略估算，PDAL的整體估值約為26億元。本次股權交易完成後， 新文化及其實控人楊震華將合計持有標的公司51%的股權。

　　公開資料顯示，PDAL設立於2002年。截至公告出具日，PDAL法定股本為5萬美元，已發(fā)行股本為100美元，每股面值1美元，周星馳擁有標的公司已發(fā)行股本100%。標的公司旗下?lián)碛星绺壑脴I(yè)100%的股權、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權、簡月100%的股權，PDAL 及其子公司均主要從事電影、電視劇等影視內容的投資、製作、開發(fā)、發(fā)行及相關業(yè)務。

　　交易雙方約定，未來除了由PDAL 書面放棄的作品以外，凡由周星馳擔任主控人員或主創(chuàng)人員（包括但不限于導演、編劇、製片人、監(jiān)製）的電影、電視劇類作品 ，PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優(yōu)先投資權；並且，周星馳確認並承諾，其或其關聯(lián)方將就目前及未來擁有的影視作品所衍生出的其他影視娛樂內容進行開發(fā)，將PDAL打造成一家多元化的影視娛樂企業(yè)。

　　據(jù)悉，交易雙方均同意持續(xù)拓寬PDAL 的業(yè)務範圍，合作方式包括電影、電視劇、網(wǎng)路劇、話劇、漫畫等多種影視娛樂形式。交割完成後，標的公司董事會將由5名董事組成， 其中2名董事將由原股東（周星馳）委派， 2名董事由新文化香港委派，1名董事則由Young &Young 委派。

　　周星馳方面承諾，在香港會計準則下，標的公司2016年、2017年、2018年、2019年將分別實現(xiàn)凈利潤不低於1.7億元、2.21億元、2.87億元、3.62億元，上述四個財年的凈利潤承諾數(shù)總額為10.4億元。實際凈利潤數(shù)不足凈利潤承諾數(shù)的部分則由原股東進行現(xiàn)金補償及回購。

　　公司表示，周星馳的作品大多具有較強的生命力和變現(xiàn)能力，從《大話西遊》到《美人魚》，每部作品都堪稱經(jīng)典，而周星馳本人更是國內影視産業(yè)裏的頂級品牌和頂級IP。眾所週知，周星馳上一部電影作品《美人魚》的票房實現(xiàn)33.9億元，居於當今國産電影票房第一。公司進一步稱，一方面，新文化擬通過本次投資，深化與周星馳及其團隊的合作關係，擴大對周星馳相關IP的儲備，並在未來進行多維度的開發(fā)；另一方面，考慮到目前熱門IP當?shù)赖氖袌銮闆r，公司希望將IP運營作為長期發(fā)展之道，借此聚合優(yōu)質産業(yè)、資源，進一步完善産業(yè)鏈佈局，發(fā)揮與現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同效應，增強公司在影視行業(yè)中的競爭力。

　　周星馳業(yè)績承諾面臨多重關注

　　有“周星馳”為賣點，本次交易將受到資本圈、娛樂圈的多重關注。按照慣例，監(jiān)管部門將對企業(yè)並購案中的疑點進行問詢。從近期影視類並購案的監(jiān)管動態(tài)來看，明星公司通常面臨更多關注。由此，本次交易估值合理性、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性、標的企業(yè)具體的項目儲備以及本次收購主體為何設計為兩家公司等，或將面臨監(jiān)管問詢。

　　根據(jù)披露，交易標的估值約為26億元。歷史財務數(shù)據(jù)顯示，截至2016年9月30日，標的公司資産總額為8422.09萬元，負債總額為2136.24萬元，所有者權益為6285.85萬元，而2015年底的所有者權益為-93.9萬元。按最新數(shù)據(jù)估算，標的資産估值的增值率約4036.27%。由此，對比PDAL當前資産體量，其估值合理性將受到關注。

　　營收方面，標的公司2015年、2016年前三季度的營業(yè)收入分別為117.37萬元、8117.51萬元，凈利潤分別為34.84萬元、6418.5萬元。可以看出，在2016年，PDAL 的營業(yè)收入、利潤激增，整體業(yè)績較2015年呈現(xiàn)出跨越式的發(fā)展，而這或與2016年的爆款電影《美人魚》有關。事實上，在公司披露的內容中，並未給出PDAL 具體的利潤來源及IP項目儲備等資訊。那麼，面對交易對手給出的4個財年共計10.4億元的凈利承諾，標的企業(yè)未來將如何實現(xiàn)持續(xù)的高盈利，有待公司進一步説明。

　　2017年1月28日，由周星馳擔任監(jiān)製、徐克導演的《西遊伏妖篇》將上映，該片的賣點之一正是“周星馳”，由此，有人猜測，未來PDAL或許將分享《西遊伏妖篇》的部分投資收益，以此達到業(yè)績承諾。據(jù)公開資料，該片的製作方有阿裏影業(yè)、中影集團和藝華有限公司（英國）。據(jù)記者查詢，藝華有限公司（英國）早前在出品作品《太極》中跟周星馳有過合作。事實上，談及周星馳的影視公司，外界更多聯(lián)想到的是星輝海外有限公司，後者是電影《美人魚》的製作公司之一，同時也是周星馳電影《食神》、《喜劇之王》、《長江七號》等的出品方，是公認的周星馳自己的電影公司。此外，在資本市場，周星馳是港股上市影企比高集團的執(zhí)行董事，持有其約50%股份。在此背景下，PDAL 是否與前述公司存在關聯(lián)關係，還有待進一步披露。

　　另外，考慮到標的企業(yè)的影視行業(yè)屬性，本次交易將面臨行業(yè)整體發(fā)展趨勢、監(jiān)管政策環(huán)境變化等諸多因素的影響；同時，由於屬於境外投資，公司需要履行商務部、外匯管理等部門的相關備案、審核等程式，存在投資延遲甚至終止等風險。對此，公司表示，將密切關注標的公司業(yè)務發(fā)展狀況以及關於境外投資相關政策的變化，做好風險的防範和應對，進一步保護上市公司及中小股東利益。