新奧股份幾個月前以約49億元入股的澳大利亞Santos公司曝出逾11億美元巨虧，拖累公司上半年整體業(yè)績，且因這一跨境並購後遺癥而引來上交所問詢。據(jù)新奧股份9月3日公告，交易所在對公司半年報下發(fā)的問詢函中，重點關(guān)注此次跨境並購的審慎性和資産評估作價的公允性等問題，要求公司逐一補充説明。

　　回查公告，3月24日，新奧股份披露《重大資産購買報告書》，以支付現(xiàn)金的方式收購懋邦投資持有的聯(lián)信創(chuàng)投100%股權(quán)，從而獲得聯(lián)信創(chuàng)投名下的澳大利亞上市公司Santos Limited的11.72%股份。本次交易的評估作價為75480.99萬美元（約合人民幣49億元）。5月6日，新奧股份宣佈完成上述股權(quán)交割事項。

　　然而，新奧股份的半年報顯示，其剛剛?cè)牍傻腟antos公司在2016年上半年大幅虧損，嚴(yán)重影響到了公司的業(yè)績。據(jù)披露，今年1至6月，新奧股份實現(xiàn)營業(yè)收入26.11億元，同比減少2.05%；凈利潤為-0.43億元，同比大幅下滑，主要是由於公司對長期股權(quán)投資確認(rèn)了大額損失。

　　新奧股份在半年報中解釋，子公司聯(lián)信創(chuàng)投現(xiàn)持有澳大利亞Santos公司11.82%的股權(quán)，根據(jù)Santos公司8月19日披露的半年報，其上半年未經(jīng)審計的凈利潤為-11.04億美元。其中，Santos依據(jù)儲備情況、未來生産情況、能源價格、成本及匯率等因素，評估了旗下石油及天然氣資産的可收回價值，計提稅後減值損失10.61億美元。而由於Santos為澳大利亞上市公司，未公開披露2016年5至6月的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，據(jù)此，新奧股份在半年報中暫將Santos因計提資産減值導(dǎo)致的虧損按月均攤，再以相應(yīng)的持股比例預(yù)估出對上市公司1至6月凈利潤的影響數(shù)為-2.84億元。

　　對於該筆鉅額投資所導(dǎo)致的業(yè)績虧損，上交所在問詢函中指出，新奧股份曾稱能夠?qū)antos公司施加重大影響，但目前仍未取得Santos公司5至6月的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)；且Santos公司上半年虧損逾11億美元，公司僅確認(rèn)了不足3億元“損失”。就此，問詢函對公司就這一股權(quán)投資的財務(wù)處理是否恰當(dāng)、公司按月分?jǐn)係antos公司的相關(guān)虧損是否充分、合理等問題表示關(guān)注；同時，要求新奧股份分析其對Santos公司生産經(jīng)營和財務(wù)決策等方面是否具備産生重大影響的能力，並根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定分析公司將上述股權(quán)投資確認(rèn)為長期股權(quán)投資的合理性；此外，還要求公司補充説明取得Santos公司前述財務(wù)資訊的可行性和時間安排，包括若無法及時取得將採取何種應(yīng)對措施等。

　　另一方面，上交所還要求新奧股份補充披露上述長期股權(quán)投資初始投資成本的確認(rèn)和計量依據(jù)、合理性和合規(guī)性，同時説明Santos公司的減值政策及測試週期、Santos公司對相關(guān)資産計提前述減值準(zhǔn)備的依據(jù)和具體情況等。

　　監(jiān)管部門同時指出，上述收購?fù)瓿蓛H幾個月，Santos公司就發(fā)生鉅額虧損，而新奧股份至今未披露過與Santos公司曾開展任何合作事項。對此，公司須補充披露在收購時的評估作價是否公允，是否充分考慮了資産減值的相關(guān)因素，相關(guān)資訊披露是否審慎、客觀，公司及相關(guān)仲介是否勤勉盡責(zé)和審慎判斷等。

　　針對本次交易，上交所還注意到，截至今年6月底，新奧股份的短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債分別高達(dá)37.83億元和5.52億元，對比賬面上僅約20億元的貨幣資金規(guī)模，公司的流動性壓力不言而喻。對此，監(jiān)管部門要求公司結(jié)合自身負(fù)債和生産經(jīng)營情況，以及公司非公開發(fā)行股份計劃的不確定性等，充分提示所面臨的流動性風(fēng)險，並説明後續(xù)應(yīng)對措施。

　　近年來，上市公司境外收購資産熱度持續(xù)提升。市場專業(yè)人士指出，境外雖然不乏優(yōu)質(zhì)的投資標(biāo)的，但受到複雜的國際政治經(jīng)濟形勢、匯率、稅收、市場等多方面因素的影響，其風(fēng)險不容忽視。對上市公司及相關(guān)仲介機構(gòu)等都提出了更高的要求。廣大投資者在做出投資決策時，也應(yīng)該對此類資訊保持理性判斷，審慎決策。

　　值得一提的是，監(jiān)管部門早已注意到新奧股份上述收購的風(fēng)險及問題。就在公司披露上述重大收購計劃後的今年3月31日，上交所曾下發(fā)過問詢函，圍繞此次交易的風(fēng)險、標(biāo)的資産Santos公司的財務(wù)資訊及其所在行業(yè)資訊進(jìn)行了重點關(guān)注，要求上市公司結(jié)合國際油價、折舊攤銷、相關(guān)費用、資本投入等，詳細(xì)論述在標(biāo)的公司近年來毛利率持續(xù)下滑（Santos公司在2014至2016年毛利率持續(xù)下降，由28.19%降至15.11%）的背景下，預(yù)測期毛利率卻大幅上升（2017至2020年毛利率持續(xù)上升，由28.57%升至58.66%）的原因及合理性。