據(jù)統(tǒng)計(jì)，自今年5月以來，A股上市公司對(duì)新三板掛牌公司的並購熱度呈迅速升溫之勢(shì)。其中，僅上月便有約十家上市公司披露擬收購來自新三板的標(biāo)的公司。一些收購案的規(guī)模甚至超過了50億元，高於不少A股公司的市值水準(zhǔn)。

　　 不過，在這條“上市捷徑”中，既有新三板公司實(shí)現(xiàn)“龍門一躍”，也有不小心觸碰“暗礁”的案例。而結(jié)合近期監(jiān)管部門就上市公司頻繁並購新三板公司所出具的多份問詢函來看，重組計(jì)劃是否構(gòu)成借殼、所選標(biāo)的是否估值合理等均是關(guān)注重點(diǎn)。且相關(guān)個(gè)案中，一些新三板公司掛牌才幾個(gè)月，便又投入A股公司懷抱，也折射出此類並購重組中的隱秘的利益生態(tài)圈。

　　 值得探究的是，在新三板公司被上市公司收購是其“現(xiàn)階段最好歸宿”的論調(diào)下，重組參與方與監(jiān)管者未來又該如何提升此類日漸頻繁的並購的規(guī)範(fàn)性？

　　 掛牌僅數(shù)月即“委身”A股公司

　　 除了並購重組中常見的“高業(yè)績預(yù)期+高估值”現(xiàn)象，一些新三板公司掛牌不久即投入A股公司懷抱的現(xiàn)象，也引起了各方關(guān)注。

　　 如三木智慧，今年5月底才在新三板掛牌，7月中旬就出現(xiàn)在楚天高速的並購計(jì)劃之中。據(jù)楚天高速公告，其擬以每股4.64元的價(jià)格定向發(fā)行1.9億股，同時(shí)支付3.78億元現(xiàn)金，收購三木智慧100%股權(quán)。公告顯示，三木智慧的作價(jià)為12.6億元，評(píng)估值12.85億元，相比其2016年3月31日賬面凈資産（母公司口徑），評(píng)估增值率358.41%。

　　 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，公告顯示，三木智慧2014年、2015年及2016年一季度分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.73億元、12.3億元、2.21億元，凈利潤分別為7258.09萬元、5296.21萬元、1408.3萬元。同時(shí)，據(jù)預(yù)計(jì)，三木智慧車聯(lián)網(wǎng)産品2016年4月至12月、2017年至2020年的銷售收入將分別達(dá)到7700萬元、9055萬元、1.21億元、1.6億元、1.74億元。不過，三木智慧2014年、2015年及2016年一季度的車聯(lián)網(wǎng)相關(guān)産品銷售收入合計(jì)僅為2726.53萬元、2597.31萬元、1112.43萬元。

　　 如此“跳躍式”的業(yè)績預(yù)估，引起了監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注。上交所據(jù)此要求相關(guān)方面説明該預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性，並要求解釋本次交易估值增幅較大的合理性。

　　 另外，對(duì)於三木智慧掛牌新三板不久即成為A股公司的並購標(biāo)的，有業(yè)內(nèi)人士指出，這使得三木智慧掛牌新三板有些“畫蛇添足”，但也有一種可能是，三木智慧意在借助新三板掛牌公司的身份自提“身價(jià)”。

　　 無獨(dú)有偶，A股公司南極電商與新三板網(wǎng)際網(wǎng)路行銷公司時(shí)間互聯(lián)的並購案也因類似問題引起關(guān)注。查閱公告，南極電商停牌宣佈籌劃重大事項(xiàng)並確認(rèn)所籌劃事項(xiàng)為重大資産重組的時(shí)間點(diǎn)是今年5月底，距離時(shí)間互聯(lián)正式掛牌新三板（4月22日）僅隔一個(gè)月。此外，從預(yù)案中描述的南極電商以今年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日來看，該項(xiàng)並購計(jì)劃或在此之前就已有“腹稿”。

　　 此次，南極電商擬初步作價(jià)9.56億元收購時(shí)間互聯(lián)，標(biāo)的資産凈資産（合併財(cái)務(wù)報(bào)表口徑未審）為2921.30萬元，預(yù)估增值率為3172.52%。對(duì)重組預(yù)案，深交所第一時(shí)間列出十一項(xiàng)問題，其中，該項(xiàng)交易的估值合理性成為關(guān)注重點(diǎn)。問詢函要求公司結(jié)合行業(yè)情況、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)、核心競(jìng)爭(zhēng)力等説明高增值率的合理性。

　　 從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，時(shí)間互聯(lián)2013至2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為58.88萬元、-41.29萬元和1103.75萬元，盈利波動(dòng)較大。而其2016年至2018年的承諾扣非凈利潤分別達(dá)6800萬元、9000萬元和1.17億元。深交所據(jù)此要求説明標(biāo)的公司上述承諾業(yè)績與歷史業(yè)績存在較大差異的原因。

　　 是否規(guī)避重組上市？

　　 除“雙高”問題外，記者梳理相關(guān)問詢函發(fā)現(xiàn)，較受監(jiān)管部門關(guān)注的還有相關(guān)交易是否構(gòu)成重組上市（即借殼）。

　　 南洋股份即屬此類案例。回溯公告，南洋股份8月初公佈擬通過“股份+現(xiàn)金”的方式，作價(jià)57億元購買天融信100%股權(quán)；同時(shí)，向鴻晟匯等九家機(jī)構(gòu)定增募集配套資金。據(jù)公司公告，發(fā)行股份購買資産和募集配套資金共同構(gòu)成此次交易“不可分割”的組成部分。

　　 數(shù)據(jù)顯示，2015年末，南洋股份賬上貨幣資金尚不足4億元，顯然必須通過募集配套資金來解決現(xiàn)金支付問題。然而，按照重組新規(guī)（徵求意見）的相關(guān)規(guī)定，如果被認(rèn)定為重組上市，將不允許募集配套資金。

　　 由此，交易完成後上市公司的控制權(quán)認(rèn)定成為關(guān)鍵。據(jù)南洋股份公告，交易完成後，鄭鐘南的持股比例將由54.63%變成24.3%，仍為公司實(shí)際控制人；而天融信控股股東明泰資本則以13.98%的股權(quán)佔(zhàn)比成為第二大股東。但由於除此之外並沒有更詳細(xì)的資訊，所以也無法確切證明明泰資本是否與配套募資認(rèn)購方或標(biāo)的公司其他原股東間存在一致行動(dòng)關(guān)係。

　　 基於此，深交所也在問詢函中要求上市公司首先對(duì)此進(jìn)行説明：“本次重組各交易對(duì)方之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)係，是否存在導(dǎo)致你公司控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)。”

　　 而根據(jù)公司的回復(fù)來看，其控制權(quán)仍將保持不變。南洋股份稱，配套募資認(rèn)購方樸真投資和方圓資管構(gòu)成一致行動(dòng)人（未來合計(jì)持股比例為4.23%）。同時(shí)，認(rèn)購方之一鴻晟匯是鄭鐘南的一致行動(dòng)人（未來合併持股比例為26.1%）。公司據(jù)此表示，“鄭鐘南仍為上市公司的控股股東及實(shí)際控制人。”

　　 南洋股份的案例並非孤例。某上市公司對(duì)新三板公司的並購方案也因是否有意規(guī)避重組上市遭監(jiān)管部門問詢。對(duì)此，該公司堅(jiān)稱本次重組並未導(dǎo)致其實(shí)際控制人變更，因此不構(gòu)成重組上市。但在監(jiān)管部門看來，該公司的相關(guān)表述則有些論據(jù)不足。

　　 據(jù)重組方案，重組完成後，該公司實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的上市公司股份相較其他股東（二股東）差距不是很大，上交所據(jù)此指出，若包括“二股東”在內(nèi)的其他股東之間存在一致行動(dòng)關(guān)係、關(guān)聯(lián)關(guān)係，則上市公司實(shí)際控制人或?qū)l(fā)生變更。

　　 對(duì)此，上交所還列舉了相關(guān)事實(shí)，意在證明“其他股東”之間曾有過密切往來。同時(shí)，要求該上市公司補(bǔ)充説明這些曾有過密切往來的股東是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)係；如不構(gòu)成，也需要上市公司列出相反證據(jù)。