日前，中國恒大在增持萬科A的過程中，未觸及5%舉牌線便被媒體提前曝光，再次揭示A股市場(chǎng)舉牌線之下“暗戰(zhàn)”錯(cuò)綜複雜的一面。在A股市場(chǎng)，舉牌線之上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)往往在舉牌線下便展開了激烈的“暗戰(zhàn)”，更有舉牌方採用“蒙面舉牌”的手段試圖規(guī)避舉牌線的限制而暗度陳倉，由此滋生了股價(jià)操縱、控制權(quán)糾紛等一系列問題。圍繞舉牌線的“暗戰(zhàn)”正成為監(jiān)管部門在資訊披露監(jiān)管方面的重點(diǎn)。

　　舉牌線之下暗流涌動(dòng)

　　8月4日下午13時(shí)13分，有媒體報(bào)道稱“恒大買入萬科或達(dá)2%”，13時(shí)18分開始，萬科A股價(jià)開始大幅抬升。但是，恒大方面發(fā)言人在盤中接受媒體採訪時(shí)否認(rèn)了買入萬科股票的消息，萬科A股價(jià)隨後出現(xiàn)小幅下挫，不久又繼續(xù)上攻，至收盤時(shí)封死漲停板。傍晚時(shí)分，萬科發(fā)佈公告確認(rèn)，截至8月4日，中國恒大通過其附屬公司在市場(chǎng)上收購5.17億股公司A股股份，持股比例約4.68%，總代價(jià)為人民幣91.1億元。

　　因?yàn)橄⑻崆皼叮愦笤谶€未觸及5%舉牌線的情況下便不得不公告持股情況變動(dòng)，這一幕在A股歷史上可謂罕見。市場(chǎng)有質(zhì)疑稱，萬科將消息提前洩露給媒體，以拉升股價(jià)並狙擊中國恒大，而恒大方面盤中的否認(rèn)則意在洗籌，雙方均涉嫌操縱股價(jià)。萬科5日晚間發(fā)佈澄清公告稱，公司不掌握股東持股的即時(shí)情況，從未向任何媒體透露中國恒大購買公司股份的事宜，從未授權(quán)任何人士對(duì)外發(fā)佈相關(guān)資訊。

　　恒大被意外曝光，揭示了舉牌線下“暗戰(zhàn)”最為複雜的一面。在舉牌線之下，表面風(fēng)平浪靜，實(shí)則暗流涌動(dòng)。中國證券報(bào)記者了解到的另一個(gè)真實(shí)案例是，某私募機(jī)構(gòu)在買入某上市公司股票前曾與上市公司大股東就後續(xù)安排進(jìn)行溝通，結(jié)果未能達(dá)成一致。於是，該私募在二級(jí)市場(chǎng)砸下多個(gè)大單強(qiáng)行買入上市公司股份，持股比例上升至4.9%時(shí)，該私募聯(lián)繫上市公司要求披露，但上市公司以未達(dá)到5%舉牌線為由予以拒絕。該私募只好再往前邁出一小步越過了5%舉牌線，再次贏得坐在談判桌前的機(jī)會(huì)，但仍是不歡而散。上市公司隨即便以停牌籌劃重大資産重組予以反擊。

　　“舉牌線之上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)往往在舉牌線之下就展開了激烈的‘暗戰(zhàn)’。很多投資者會(huì)在舉牌後甚至買入前就提前約見上市公司，就自己的意圖包括後續(xù)安排進(jìn)行溝通，甚至?xí)谠龀值脚e牌線附近時(shí)要挾上市公司。當(dāng)然，在5%舉牌線下提前暴露自己有風(fēng)險(xiǎn)，上市公司會(huì)更早地採取反制措施進(jìn)行狙擊，努力將股權(quán)爭奪戰(zhàn)的戰(zhàn)火提前掐滅。總之，舉牌線之下‘暗戰(zhàn)’的激烈程度一點(diǎn)不亞於舉牌線之上的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。”某上市公司董秘對(duì)中國證券報(bào)記者表示。

　　蒙面舉牌頻上演

　　有舉牌方採取“蒙面舉牌”的手段，試圖利用多個(gè)賬戶分散持股，隱藏在舉牌線下暗度陳倉。這樣的案例在A股市場(chǎng)上頻頻上演。

　　以昌九生化為例，上交所3日向公司發(fā)出的問詢函指出，公司股東周勇、趙海月與趙平3人合計(jì)持股比例已達(dá)公司總股本的6.269%。

　　上述3每人平均在同一證券營業(yè)部交易公司股票，交易時(shí)共用同一IP地址，周勇和趙平的身份證件地址同一。上交所要求公司向周勇、趙海月、趙平核實(shí)，他們之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)係或一致行動(dòng)關(guān)係。如是，請(qǐng)督促其按《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，及時(shí)履行資訊披露義務(wù)，披露相應(yīng)的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知上市公司，並予以公告，並不得在上述期限內(nèi)買賣公司股票。

　　“舉牌方採用‘蒙面舉牌’手段暗地裏舉牌上市公司的原因很複雜，有的是想謀求控股權(quán)，所以不想提前暴露自己的意圖而導(dǎo)致股價(jià)上漲，抬升增持成本。貿(mào)然舉牌也容易招致上市公司的反擊，相反，‘蒙面舉牌’可以打上市公司一個(gè)措手不及。也有的是單純的短線投資者，採用‘蒙面舉牌’的手段隱蔽持股情況，方便操縱股價(jià)，避免越過5%的舉牌線後不得不面臨的限制，實(shí)現(xiàn)快進(jìn)快出。”上述上市公司董秘如是説。

　　此前，有上市公司拒不配合舉牌方披露持股情況變動(dòng)。以慧球科技為例，上交所8月1日向公司發(fā)出的問詢函指出，深圳市瑞萊嘉譽(yù)投資企業(yè)近日向上交所反映，其已通過二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份1973.96萬股，持股比例為4.999978%，且已通知公司擬發(fā)佈相關(guān)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，但公司一直未予以配合披露。

　　成資訊披露監(jiān)管重點(diǎn)

　　業(yè)內(nèi)人士指出，圍繞“舉牌線”的暗戰(zhàn)，無論是增持消息被提前洩露、“蒙面舉牌”，還是上市公司拒不配合披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，都有操縱股價(jià)的嫌疑，而且為後來的一系列圍繞舉牌的糾紛埋下了隱患，因此成為監(jiān)管部門在資訊披露方面打擊的重點(diǎn)。

　　對(duì)於中國恒大增持萬科A股票被提前洩露的問題，深圳證券交易所5日向萬科發(fā)出關(guān)注函，要求萬科就兩點(diǎn)事項(xiàng)進(jìn)行説明：一是萬科是否存在“私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者洩露中國恒大集團(tuán)擁有公司股份權(quán)益”的情況；二是萬科股東名冊(cè)保管、查閱等內(nèi)部制度的制訂和執(zhí)行情況；近期股東申請(qǐng)查閱股東名冊(cè)的情況。

　　深交所還要求萬科向中國恒大説明以下事項(xiàng)：一是中國恒大或與相關(guān)人員是否直接或間接向市場(chǎng)發(fā)佈“否認(rèn)公司或許家印以個(gè)人名義買萬科”等不實(shí)言論。如是，發(fā)佈相關(guān)言論與中國恒大附屬企業(yè)買入股票的關(guān)係，中國恒大及附屬企業(yè)是否存在利用不實(shí)言論交易萬科股票的情況；二是中國恒大自查與萬科一季報(bào)中列示的前十大股東及一致行動(dòng)人之間是否存在協(xié)議、其他安排等形式共同擴(kuò)大所能支配萬科股份表決權(quán)數(shù)量的行為或事實(shí)，並説明是否互為一致行動(dòng)人及其理由。

　　“蒙面舉牌”一直是監(jiān)管部門打擊的重點(diǎn)。去年9月，安徽證監(jiān)局決定對(duì)荃銀高科原董事徐文建處以60萬元罰款，原因是徐文建與吳桂龍等人商議利用各自控制的徐文建、兆某諮詢等16個(gè)股票賬戶，于2013年8月份開始買入荃銀高科股票，並於2014年1月30日首次持股比例合計(jì)達(dá)5%，至2014年4月29日股東大會(huì)當(dāng)天持股比例合計(jì)達(dá)最高值11.89%，並在當(dāng)天股東大會(huì)上利用持有股票的投票權(quán)幫助徐文建當(dāng)選董事。股東大會(huì)後，相關(guān)賬戶組陸續(xù)減持荃銀高科股票，至2014年5月29日減持至7.03%。據(jù)調(diào)查，在這一過程中，徐文建、吳桂龍等人始終未披露上述持股情況。

　　“牛散”馬淑芬于6月6日舉牌西藏發(fā)展，持股比例首次達(dá)到5%；至6月30日達(dá)到10%，再次舉牌。但馬淑芬首次舉牌後，公司以其本人未與公司聯(lián)繫及未至公司辦事處當(dāng)面簽署報(bào)告書為由拒絕代為公告權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，公司因此收到深交所關(guān)注函，隨後才編制了權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。