三變科技5月30日晚公告稱，擬以13.93元/股的價(jià)格發(fā)行1.27億股股份及支付10.29億元現(xiàn)金，合計(jì)作價(jià)28億元購(gòu)買周發(fā)展、奇虎三六零、海富恒順等持有的南方銀谷100%股權(quán)。同時(shí)，公司擬向華旗定增一期等9位特定投資者以13.93元/股的價(jià)格非公開發(fā)行1.69億股股份，募集配套資金總額不超過(guò)23.5億元。本次交易構(gòu)成重大資産重組，本次交易完成後，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%股權(quán)，盧旭日成為公司新的實(shí)際控制人。

　　實(shí)際控制人將變更

　　根據(jù)公告，三變科技資産總額為14.34億元，本次交易南方銀谷作價(jià)28億元，超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)合併口徑資産總額的50%；超過(guò)上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度末經(jīng)審計(jì)合併口徑凈資産的50%且超過(guò)5000萬(wàn)元。本次交易構(gòu)成重大資産重組。

　　本次交易完成後，周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟共持有公司股份比例為12.67%，成為公司持股5%以上的股東；本次配套募集資金認(rèn)購(gòu)對(duì)象正德管理為目前持股比例8.95%且擔(dān)任公司董事長(zhǎng)的盧旭日所控制的企業(yè)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　配套募集資金中，10.29億元用於向交易對(duì)方支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)；4.25億元用於廣州地鐵PIS系統(tǒng)二期建設(shè)項(xiàng)目；3.17億元用於地鐵Wi-Fi視頻加速項(xiàng)目；1.48億元用於網(wǎng)路技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目；1.32億元用於軌道交通通信創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室項(xiàng)目；2.5億元用於補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金；5000萬(wàn)元用於支付仲介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。

　　本次交易前，上市公司控股股東為三變集團(tuán)，持有上市公司15.26%的股權(quán)，實(shí)際控制人為三門縣政府。本次交易完成後，盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%股權(quán)，周發(fā)展及其一致行動(dòng)人周成棟合計(jì)持有上市公司12.67%的股權(quán)，三變集團(tuán)持有上市公司6.19%的股權(quán)，盧旭日成為公司新的實(shí)際控制人。

　　資料顯示，南方銀谷是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的地鐵網(wǎng)際網(wǎng)路場(chǎng)景運(yùn)營(yíng)商，主要從事地鐵Wi-Fi、地鐵iBeacon和地鐵電視的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，基於在地鐵全場(chǎng)景構(gòu)建的Wi-Fi、iBeacon系統(tǒng)及PIDS系統(tǒng)，力圖創(chuàng)造領(lǐng)先的“在地（地鐵）、線上（即時(shí)線上）、在雲(yún)（雲(yún)端）”的地鐵場(chǎng)景移動(dòng)網(wǎng)際網(wǎng)路生態(tài)圈，打造數(shù)字化媒體平臺(tái)與網(wǎng)際網(wǎng)路互動(dòng)娛樂(lè)平臺(tái)。南方銀谷2016年1-3月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為4676.3萬(wàn)元、2005.52萬(wàn)元；2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為3046.85萬(wàn)元、148.88萬(wàn)元。

　　差異化定價(jià)

　　公告顯示，交易對(duì)方所持的南方銀谷股權(quán)實(shí)行差異化定價(jià)。其中，周發(fā)展所持股權(quán)的作價(jià)以對(duì)應(yīng)南方銀谷100%股權(quán)估值39.11億元確定，高於其他股東，主要是考慮到周發(fā)展為南方銀谷的創(chuàng)始股東，同時(shí)也是南方銀谷的控股股東、實(shí)際控制人，對(duì)南方銀谷的經(jīng)營(yíng)發(fā)展起著重要作用；股東周成棟、汪博涵、湯愛(ài)民、廖凱所持的南方銀谷股權(quán)作價(jià)按照南方銀谷100%股權(quán)估值24億元確定；而其他股東所持的南方銀谷股權(quán)作價(jià)按照南方銀谷100%股權(quán)估值22億元確定。

　　公告稱，本次交易中，除周發(fā)展、周成棟、汪博涵、湯愛(ài)民、廖凱之外的其他股東，作為南方銀谷的外部投資者不參與其經(jīng)營(yíng)管理，且不承擔(dān)本次交易的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，而周發(fā)展、周成棟等五名股東需要承擔(dān)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)，因此外部投資者股東的作價(jià)相對(duì)較低。

　　根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，南方銀谷100%股權(quán)在2016年-2018年度所對(duì)應(yīng)的合併報(bào)表口徑下扣除非經(jīng)常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低於1億元、2.2億元和3.8億元。

　　本次交易完成後，上市公司將轉(zhuǎn)變?yōu)殡娏ψ儔浩餮u造以及銷售與地鐵移動(dòng)網(wǎng)際網(wǎng)路的構(gòu)建及運(yùn)營(yíng)的雙主業(yè)公司。公司將繼續(xù)強(qiáng)化並提升原有的電力變壓器製造以及銷售業(yè)務(wù)，提升盈利能力和水準(zhǔn)。同時(shí)，在取得標(biāo)的資産後，公司涉足移動(dòng)網(wǎng)際網(wǎng)路領(lǐng)域，可以更好地分散行業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提升公司總體盈利能力。記者 蔣潔瓊