上週末，阿里巴巴集團(tuán)向美國證券交易委員會(huì)（SEC）提交了更新後的招股書，其中涉及上市後將有權(quán)增加兩名董事會(huì)成員、提高自我估值，並且首次向外界公佈了複雜的VIE結(jié)構(gòu)以及支付寶構(gòu)架。此外，最新的消息稱，阿里巴巴或?qū)㈧?月中旬正式登陸紐交所，國內(nèi)投資者將有機(jī)會(huì)通過基金産品組團(tuán)參與這宗超級IPO的“打新”。

　　京華時(shí)報(bào)記者祝劍禾

　　估值提至1302億美元

　　最新的招股書顯示，阿里巴巴27位合夥人擁有“獨(dú)家提名多數(shù)董事會(huì)成員”的權(quán)利，有權(quán)在現(xiàn)有9名董事會(huì)成員基礎(chǔ)上再提名2名董事會(huì)成員。上一版的招股書透露，阿裏上市之後，將由9人組成董事會(huì)，其中包括來自阿里巴巴合夥人的馬雲(yún)、蔡崇信、陸兆禧和張勇。如果阿里巴巴集團(tuán)董事會(huì)增至11人，阿裏方面將佔(zhàn)據(jù)6個(gè)席位，對公司的控制權(quán)將進(jìn)一步加強(qiáng)。

　　此外，阿里巴巴在最新的招股書當(dāng)中也提高了對自己的估值。此前，阿裏給出的價(jià)格區(qū)間為40－50美元/股，整體估值為930億－1163億美元；而此次，阿里巴巴公佈的普通股公允價(jià)值為56美元/股，整體估值提升至1302億美元。不過，據(jù)記者了解，阿裏內(nèi)部交易的股價(jià)已接近80美元/股，以此計(jì)算，阿裏集團(tuán)的整體估值將在1800億美元左右。

　　阿裏VIE結(jié)構(gòu)複雜

　　最新的招股書還首次披露了阿裏旗下淘寶、天貓、alibaba.com、1688.com以及速賣通的VIE結(jié)構(gòu)。

　　以淘寶天貓為例，它們的VIE結(jié)構(gòu)分為四層。第一層是註冊于開曼群島的阿里巴巴集團(tuán)控股有限公司，也就是即將赴美上市的主體；第二層是同樣註冊于開曼群島的淘寶控股有限公司；第三層是註冊于香港的淘寶中國控股有限公司；第四層才到了淘寶(中◇)軟體有限公司和浙江天貓技術(shù)有限公司。以上均為純外資控股，層與層之間100%持股。而與第四層的兩公司相對應(yīng)的，並且負(fù)責(zé)著淘寶和天貓實(shí)際運(yùn)營的兩個(gè)公司分別是浙江淘寶網(wǎng)路有限公司和浙江天貓網(wǎng)路有限公司。這兩家公司由馬雲(yún)和謝世煌持股的內(nèi)資公司所控制，與第四層的淘寶（中國）軟體有限公司、浙江天貓技術(shù)有限公司分別簽訂了VIE控制協(xié)議。

　　隸屬於美國國會(huì)的美中經(jīng)濟(jì)與安全審議委員會(huì)6月18日公佈報(bào)告稱，投資諸如阿里巴巴這樣使用VIE的中國網(wǎng)際網(wǎng)路公司，將會(huì)給美國股東帶來風(fēng)險(xiǎn)。

　　官方解釋支付寶事件

　　在阿裏上市過程中，支付寶一直是外界的焦點(diǎn)。但是支付寶並不包含在上市盤子之中，因?yàn)槠湟延?011年被分拆獨(dú)立。而分拆支付寶事件也使得外界質(zhì)疑馬雲(yún)的誠信和商業(yè)道德。在最新的招股書當(dāng)中，阿里巴巴對該事件首次作出官方解釋。

　　招股書解釋稱：儘管支付寶早在2011年初就準(zhǔn)備提交牌照申請，但是當(dāng)時(shí)中國人民銀行並未發(fā)佈任何適用於外國所投資支付公司的指導(dǎo)方針(截至招股書提交時(shí)，這種指導(dǎo)方針仍未發(fā)佈)。鋻於與外國所投資支付公司相關(guān)的牌照資格和申請過程存在的不確定性，公司管理層決定有必要將支付寶重組為一個(gè)由中國公民完全控股的公司，以讓支付寶的牌照申請適用於中國人民銀行對國內(nèi)實(shí)體發(fā)佈的指導(dǎo)性方針。因此，公司剝離了所擁有的支付寶的所有權(quán)益和控制權(quán)，這使得支付寶從公司的財(cái)務(wù)報(bào)表分離。

　　雖然招股書對支付寶事件作出解釋，但是就外界關(guān)心的，在當(dāng)年分拆支付寶時(shí)，是否事先徵得外資股東同意或董事會(huì)授權(quán)這一關(guān)鍵資訊，仍未作出清晰解釋。

　　下月上旬或掛牌交易

　　雖然阿裏至今仍未公佈具體上市日期，但是多個(gè)渠道的消息顯示，這宗超級IPO有可能選擇在8月的第二周在紐交所掛牌交易，而全球路演將會(huì)從本月底開始。

　　國內(nèi)股民也開始尋求各種渠道參與這場財(cái)富盛宴。目前國內(nèi)投資者要想買美股，需要先通過證券公司辦理港股賬戶，才能開通美股許可權(quán)。不過近期國內(nèi)多家基金公司推出了專門參與阿里巴巴IPO投資的産品，讓國內(nèi)投資者可以組團(tuán)打新。

　　□連結(jié)

　　支付寶事件

　　2011年5月，阿里巴巴第二大股東雅虎提交給美國證券交易委員會(huì)的財(cái)報(bào)披露，阿裏集團(tuán)已經(jīng)將支付寶的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給馬雲(yún)控股的另一家中國內(nèi)資公司。輿論一片譁然。馬雲(yún)解釋稱是為了繞開支付行業(yè)外資禁入的監(jiān)管，從而及早取得支付牌照。不過這一解釋未能阻止外界，尤其是雅虎股東對馬雲(yún)的質(zhì)疑。他們認(rèn)為馬雲(yún)缺乏誠信，有違商業(yè)道德。當(dāng)年7月，阿裏集團(tuán)、雅虎和軟銀，就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶母公司承諾在上市時(shí)予以阿裏集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報(bào)，回報(bào)額為支付寶在上市時(shí)總市值的37.5%，回報(bào)額將不低於20億美元且不超過60億美元。

　　■名詞解釋

　　VIE：是指可變利益實(shí)體，也稱偽協(xié)議控股結(jié)構(gòu)，是針對中國法律禁止或限制外商投資産業(yè)領(lǐng)域公司所提出的一種變通運(yùn)營構(gòu)架，多為中國網(wǎng)際網(wǎng)路公司所採用。