阿里巴巴近期向美國證券交易委員會提交了IPO招股書，計(jì)劃通過此次交易籌集10億美元資金，並擬在紐約證券交易所或納斯達(dá)克全球市場掛牌。預(yù)期最終發(fā)行金額或在150億美元或200億美元之間，有望成為美國至今最大的IPO。

　　儘管如此，這不妨礙我們在其IPO進(jìn)程中，適時討論它赴美上市存在的三方面隱憂：合夥人制度，VIE股權(quán)結(jié)構(gòu)和阿裏在銷售數(shù)據(jù)和産品品質(zhì)上的問題。

　　首先，阿里巴巴自身的合夥人制度曾引發(fā)廣泛爭論，也是阿裏無法在香港上市的關(guān)鍵原因。阿里巴巴28個合夥人將有權(quán)力任命董事會的大多數(shù)成員，如果董事候選人遭到股東反對，合夥人可以重新提交候選人名單。阿里巴巴的少數(shù)董事將由除了合夥人之外的大多數(shù)股東推選。阿裏的做法類似于傳統(tǒng)的雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)，但又有所不同。學(xué)術(shù)研究表明，雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)加劇公司治理中實(shí)際經(jīng)營者的道德風(fēng)險和逆向選擇。而阿里巴巴的合夥人制度會抑制以獲得公司董事會少數(shù)席位為目標(biāo)的積極投資者出現(xiàn)的可能性。而如果合夥人希望出售控股權(quán)套現(xiàn)，如果是涉及阿里巴巴控制權(quán)變化的交易，合夥人將無權(quán)獲得任何特殊補(bǔ)償。這就是説，持有阿里巴巴的股份也要面對權(quán)利和收益不可兼得的選擇。股東對於董事會成員只有否決權(quán)，這可能帶來決策過分集中的風(fēng)險。

　　其次，阿里巴巴打算對旗下的中國資産使用中美市場上都很敏感的V IE結(jié)構(gòu)。投資于阿里巴巴美國IPO的人買的不是阿里巴巴中國的股份，而是註冊在開曼群島的一家名為阿里巴巴集團(tuán)的實(shí)體的股份。VIE曖昧的法律地位曾經(jīng)使得不止一家公司在中國資本市場上碰壁。在阿里巴巴的法律意見書上也留有餘地，稱“此處存在大量不確定性因素”。由於VIE結(jié)構(gòu)依賴的是由殼公司與中國主體公司簽訂接收其全部利潤的協(xié)議，如果公司倒閉，外國投資者並無多大機(jī)會能獲得主體公司在中國國內(nèi)的資産。根本性風(fēng)險在於，誰持有這家中國公司的資産，股東就要聽誰的擺布。

　　最後，阿里巴巴在銷售數(shù)據(jù)和産品品質(zhì)上存在風(fēng)險。淘寶和天貓兩個平臺的具體收入數(shù)據(jù)一直是個謎，阿裏在招股書中籠統(tǒng)地將天貓、淘寶和聚劃算劃為“中國零售市場”範(fàn)疇，披露2013年這三塊共實(shí)現(xiàn)1.542萬億元的銷售額。這樣的表達(dá)方式，可能會在與投資人溝通時出現(xiàn)問題。至於産品品質(zhì)，在不久前國際反偽聯(lián)盟(IACC)向美國政府提交的報(bào)告中，曾特別用淘寶來舉例，稱“該網(wǎng)站已經(jīng)成了世界各地假貨供應(yīng)商和批發(fā)商聚集的地方，在這裡集中了關(guān)於盜版電腦軟體、世界名牌用品及服飾、專利藥品等仿製品的供應(yīng)平臺”。這説明淘寶上的假貨問題已經(jīng)引起全球關(guān)注。在美上市之後，缺少監(jiān)管的網(wǎng)路零售産品品質(zhì)風(fēng)險將進(jìn)一步放大，當(dāng)事人有可能依據(jù)美國法律以代表訴訟的方式追究阿裏的産品品質(zhì)責(zé)任，這將考驗(yàn)阿裏在産品品質(zhì)上的把關(guān)能力。

　　阿裏在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的安排，讓它註定只能選擇美國資本市場。因?yàn)樵谶@裡，它才可以獲得特定公司管理要求的豁免權(quán)，也可以申請不需要向美國其他公司那樣頻繁、及時地向SEC呈交報(bào)告和金融狀況文件。但所有這些，也更易讓阿裏受到投資人的懷疑，加上阿裏上市的規(guī)模巨大，如果上述的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)問題、制度問題、銷售數(shù)據(jù)和産品品質(zhì)引發(fā)風(fēng)險事件，阿裏很容易成為美國資本市場上毀譽(yù)參半的投資對象。