2014年4月14日訊(記者 張浩然)華數(shù)傳媒控股股份有限公司(以下簡稱華數(shù)傳媒)因于4月9日復(fù)牌後連續(xù)三天漲停而備受矚目，馬雲(yún)和史玉柱以65.36億元的大手筆入股華數(shù)傳媒，不僅使其成為了又一隻“馬雲(yún)概念股”，還一度帶動傳媒板塊的整體上漲。

　　不過，向阿里巴巴集團(tuán)(以下簡稱阿裏)旗下浙江天貓技術(shù)有限公司(以下簡稱浙江天貓或天貓)借款，以近期成立的杭州雲(yún)溪投資合夥企業(yè)(有限合夥)(以下簡稱雲(yún)溪投資)為主體完成入股華數(shù)傳媒的動作，引起了一些爭議。

　　財新傳媒主編王爍在其認(rèn)證微博上指出，“天貓是待上市的阿裏資産，8%利息對關(guān)聯(lián)人士鉅額貸款收購，就這麼不在乎瓜田李下嗎？”

　　也有業(yè)內(nèi)人士表示，“雖然交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的初衷可能是規(guī)避審批帶來的不確定性，但馬雲(yún)運(yùn)用其對天貓的影響力，採取了最有利於自身利益的方案，不免有瓜田李下之嫌。”

　　中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者就此採訪阿裏有關(guān)方面，截至發(fā)稿，記者仍未收到回復(fù)。

　　交易結(jié)構(gòu)讓人“看不懂”

　　4月8日，馬雲(yún)和史玉柱以65.36億元入股華數(shù)傳媒的公告發(fā)出後，立即成為新聞焦點(diǎn)，而這筆交易的結(jié)構(gòu)則讓人直呼“看不懂”。

　　公告顯示，華數(shù)傳媒擬以每股22.8元的價格，向雲(yún)溪投資非公開發(fā)行28667.10萬股，佔(zhàn)發(fā)行完成後公司股份總數(shù)的20%，募資總額65.36億元，全部由雲(yún)溪投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

　　據(jù)公開資料顯示，雲(yún)溪投資普通合夥人為史玉柱和杭州雲(yún)煌投資管理有限公司(以下簡稱雲(yún)煌投資)，有限合夥人為謝世煌，實(shí)際控制人為史玉柱和馬雲(yún)。其中雲(yún)溪投資4月2日才匆匆成立，可以説是為認(rèn)購華數(shù)傳媒而專門設(shè)立的。史玉柱與馬雲(yún)控股的雲(yún)煌投資兩家加一起所佔(zhàn)的股份比例不超過1%，謝世煌所佔(zhàn)的股份比例達(dá)到99.0055%，而謝世煌的資金則來自浙江天貓?zhí)峁┑慕杩睢?/p>

　　對此，財新傳媒總編輯胡舒立在其認(rèn)證微博上稱“看不懂”，在看到有人給出自己的解讀後，胡舒立依然表示，“那為什麼這樣安排呢？還是看不懂呀。”

　　也有業(yè)內(nèi)人士提出了疑問，“天貓自己不投，又交給馬雲(yún)個人國內(nèi)註冊公司去搞，真實(shí)原因至今沒人給個説法。支付寶的故事再演翻版？”

　　據(jù)悉，為了此次入股，4月8日，浙江天貓與有限合夥人謝世煌簽署了《貸款協(xié)議》，貸款本金不超過65.37億元，貸款期限為自提款之日起10年，貸款複合年利率8%。

　　對此，財新傳媒主編王爍在其認(rèn)證微博上指出，“天貓是待上市的阿裏資産，8%利息對關(guān)聯(lián)人士鉅額貸款收購，就這麼不在乎瓜田李下嗎？”

　　“此次投資的自有資金幾乎可以忽略，基本所有資金都來源於向浙江天貓的借款，杠桿率很罕見。”浦發(fā)銀行一位投行人士稱。

　　更有業(yè)內(nèi)人士針對該交易結(jié)構(gòu)，提出兩個問題，“1、關(guān)聯(lián)交易如何在阿裏過會？2、若是以VIE方式將華數(shù)傳媒及恒生電子股權(quán)納入阿裏利益格局，則視外資並購規(guī)則為無物。”

　　天貓回應(yīng)並未完全釋疑

　　面對市場上一些質(zhì)疑的聲音，浙江天貓近日在給媒體的回應(yīng)中稱：“此次借貸資金是天貓公司自有資金。天貓目前經(jīng)營狀況良好，每年營運(yùn)都産生利潤和凈資金流入，此次貸款對天貓沒有現(xiàn)金壓力。另外，天貓商家保證金僅用於商家出現(xiàn)違約行為時，根據(jù)合同保障消費(fèi)者權(quán)益，任何人都無權(quán)也不能動用。”

　　關(guān)於借貸的合法合規(guī)性問題，天貓解釋道：“天貓與謝世煌之間的借款不屬於企業(yè)間借貸，而屬於《最高人民法院關(guān)於如何確認(rèn)公民與企業(yè)之間借貸行為效力問題的批復(fù)》(法釋(1999)3號)中規(guī)定的民間借貸，只要雙方當(dāng)事人意思表示真實(shí)即可認(rèn)定有效。”

　　對於是否挪用銀行貸款用於收購借款的疑問，天貓也做出了聲明，“阿裏目前為止尚未動用外國銀行的授信，更談不上挪用貸款。”

　　不過，浙江天貓的及時回應(yīng)似乎並未完全消除市場的疑問。

　　電子商務(wù)觀察者、萬擎諮詢CEO魯振旺在其認(rèn)證微博上表示，“看來的確來自天貓的資金，馬雲(yún)向天貓貸款，然後入股了華數(shù)，無論是自有資金還是賣家的保證金，這事都不好。”

　　對於馬雲(yún)繞道阿裏進(jìn)行投資，有分析人士給出了自己的解釋，“天貓是外商獨(dú)資企業(yè)，其在境內(nèi)再投資，在允許和鼓勵類領(lǐng)域地位同內(nèi)資，在限制及禁止類領(lǐng)域同外資。華數(shù)傳媒屬禁止性行業(yè)。”

　　但面對這樣的交易結(jié)構(gòu)設(shè)計，也有業(yè)內(nèi)人士指出，“華數(shù)傳媒的國有資産屬性不容忽視，本次交易結(jié)構(gòu)亦避免了不必要的政策審批麻煩。雖然交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的初衷可能是規(guī)避審批帶來的不確定性，但馬雲(yún)運(yùn)用其對天貓的影響力，採取了最有利於自身利益的方案，不免有瓜田李下之嫌。”

　　馬雲(yún)借勢阿裏謀私利？

　　事實(shí)上，這已經(jīng)不是馬雲(yún)第一次讓人“看不懂”了。

　　就在不久前的4月3日，馬雲(yún)通過其控股的浙江融信，以32.99 億元持有恒生電子21%股權(quán)，成為恒生電子的實(shí)際控制人，也是繞過阿裏進(jìn)行的。而恒生電子也在公告中試圖撇清與阿裏的關(guān)係。

　　有業(yè)內(nèi)人士稱，“阿裏赴美上市需要經(jīng)過一定的緘默期，希望緘默期過後，阿裏能夠讓投資者看到清晰透明的股權(quán)結(jié)構(gòu)，看到明明白白的關(guān)聯(lián)交易，而這也是阿裏重建投資人信心的關(guān)鍵一步。”

　　那麼，繞過阿裏的馬雲(yún)，又何以頻頻重金出手的呢？

　　“對於馬雲(yún)來説，錢根本就不是問題。”有投資人士表示，馬雲(yún)很容易從銀行獲得投資貸款，“在阿裏旗下沉澱了大量資金，其中包括支付寶的交易資金，淘寶和天貓還有那麼多的保證金、交易傭金等。雖然這些資金本身並不一定參與投資並購，但某種程度上，可以做信用擔(dān)保或者抵押，從銀行獲得融資，然後用以投資。”該投資人士也解釋道，“當(dāng)然，這只是可能情況。”

　　對於浙江天貓在這筆交易中扮演的角色，有業(yè)內(nèi)人士作了自己的分析。

　　“這筆交易最核心資金來源於浙江天貓，模式是企業(yè)(浙江天貓)向個人(謝世煌)放貸形式，這種方式下借款可以用於投資，銀行的個人貸款(除並購貸款)則不行；同時，如果融資方非個人而是企業(yè)，則需要通過委託貸款形式，委託貸款同樣不能用於股權(quán)投資。因此目前通過個人借款方式是一個精心安排。”大成律師事務(wù)所一位合夥人在接受媒體採訪時指出。

　　財經(jīng)評論人信海光分析稱，“未來阿裏能從這筆交易中受益的只是利息收入，華數(shù)傳媒哪怕真成為傳媒帝國，也跟阿裏沒有多大關(guān)係。”但卻跟馬雲(yún)關(guān)係密切。事實(shí)是，馬雲(yún)入股華數(shù)傳媒每股成本22.8元，第二天就已經(jīng)漲停至28.09元，假如沒有鎖定期，短期股市收益已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過利息成本。“在這次交易中，馬雲(yún)的資金和資源都是阿裏的，借款以擬收購的股權(quán)抵押，風(fēng)險很低，但遠(yuǎn)期受益卻主要跟他個人相關(guān)，是非常劃算的一筆生意。”

　　“當(dāng)初馬雲(yún)要做淘寶，就從阿裏B2B輸血，後來做天貓，再從淘寶輸血，環(huán)環(huán)相扣，一步步把阿裏盤子越做越大。”有業(yè)內(nèi)人士表示，由於堅持合夥人制度，馬雲(yún)至今仍可以保有對阿裏的控制權(quán)。

　　財經(jīng)評論人信海光也對馬雲(yún)近期多次在阿裏體外投資進(jìn)行了分析，“很大的原因應(yīng)該與實(shí)現(xiàn)利益最大化有關(guān)。儘管馬雲(yún)目前掌控著阿裏，但其佔(zhàn)股實(shí)際上只有不到10%，也就意味著同一項預(yù)期利潤豐厚的投資，只能分享不到10%的收益，但如果是個人投資，結(jié)果則完全不一樣。從事業(yè)上講，如果馬雲(yún)能夠在阿裏週邊組建一個完全由其掌握的第二阿裏，那也是一項巨大的成功，將完全消除因VIE協(xié)議所留下的隱患。”