1月3日晚間，新文化發(fā)佈公告稱，公司擬投資周星馳旗下PREMIUM DATA ASSOCIATES LIMITED(以下簡(jiǎn)稱：PDAL)，擬以10.4億元的價(jià)格收購(gòu)PDAL公司51%股權(quán)。

　　巧合的是，就在一週之前，2016年底，萬家文化披露股權(quán)變動(dòng)報(bào)告，稱公司第一大股東計(jì)劃將其持有的29.135%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙薇，轉(zhuǎn)讓完成後，趙薇即將成為公司實(shí)際控制人。

　　明星IP的話題再次成為熱點(diǎn)。2016年以來，明星頻繁遊走于資本與演藝圈之間，“花式撈金”引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。2016年7月14日，深交所發(fā)佈《修訂廣播電影電視行業(yè)資訊披露指引》，提出重點(diǎn)監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板影視公司資訊披露，嚴(yán)控明星證券化。

　　在這樣的背景下，2016年下半年，明星證券化的風(fēng)頭漸降。直到年底，趙薇控股上市公司，再一次引爆這一話題。一位不願(yuàn)具名的影視行業(yè)公司董事表示，正在觀望。

　　問題是，從趙薇到周星馳，明星資本證券化監(jiān)管真的放鬆了嗎？

　　新文化豪買“周星馳”

　　根據(jù)新文化公告，公司是通過全資子公司新文化傳媒香港有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新文化香港”)與Young &Young International Corporation(以下簡(jiǎn)稱“Young &Young”)，共同投資周星馳旗下的PDAL公司。

　　在此次交易中，PDAL公司估值為26億元。其中，新文化香港擬以10.4億元購(gòu)買PDAL 40%的股權(quán)；Young &Young擬以2.86億元購(gòu)買PDAL 11%的股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿舍幔挛幕麻L(zhǎng)楊震華將握有PDAL公司51%股權(quán)，成為該公司第一大股東，而周星馳股權(quán)由100%減至49%。

　　資料顯示，PDAL公司于2002年2月28日在BVI註冊(cè)成立， 並根據(jù)香港公司條例第XI部于2003年5月22日在香港登記。該公司持有晴港置業(yè)100%的股權(quán)、聯(lián)盈發(fā)展100%的股權(quán)、簡(jiǎn)月100%的股權(quán)。標(biāo)的公司及其子公司主要從事電影和影視娛樂內(nèi)容投資、開發(fā)、製作/發(fā)行、電視劇製作/發(fā)行及等相關(guān)服務(wù)。

　　在新文化看來，綁定周星馳這個(gè)明星IP後，PDAL公司具有相當(dāng)強(qiáng)的盈利能力，“除書面放棄外， 凡由周星馳擔(dān)任主控人員或主創(chuàng)人員(包括但不限于導(dǎo)演、編劇、製片人、監(jiān)製)的電影、電視類作品， PDAL及其子公司享有不低於投資總額20%的優(yōu)先投資權(quán)。”

　　與此同時(shí)，PDAL公司做出了業(yè)績(jī)承諾：原股東承諾PDAL于香港會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下四個(gè)財(cái)政年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)共計(jì)10.4億元，其中2016年-2019年期間，實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)目標(biāo)分別不低於1.7億元、2.21億元、2.873億元和3.617億元。實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)不足凈利潤(rùn)承諾數(shù)的部分由原股東進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償及回購(gòu)。

　　實(shí)際上，收購(gòu)周星馳公司可能不是新文化的首選方案。根據(jù)新文化此前披露，公司籌劃重大事項(xiàng)從2015年12月24日起開始停牌，隨後拋出重組預(yù)案——擬過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買倪金馬、金玉堂合計(jì)持有的上海千足文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“千足文化”)100%的股權(quán)，並募集配套資金。

　　但是，新文化的收購(gòu)計(jì)劃進(jìn)行的並不順利。2016年8月23日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)於不予核準(zhǔn)上海新文化傳媒集團(tuán)股份有限公司向倪金馬等發(fā)行股份購(gòu)買資産並募集配套資金的決定》(證監(jiān)許可[2016]1868 號(hào))，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)公司發(fā)行股份購(gòu)買資産並募集配套資金申請(qǐng)作出不予核準(zhǔn)的決定。

　　2016年12月30日，公司召開董事會(huì)，審議通過《關(guān)於終止重大資産重組事項(xiàng)的議案》，收購(gòu)千足文化的事情正式破産。一週之後，收購(gòu)周星馳的方案浮出水面。

　　“根據(jù)對(duì)賭承諾來看，PDAL的估值是其2016年業(yè)績(jī)承諾的10倍-15倍，屬於合理區(qū)間，也就是説，如果周星馳能按照約定完成對(duì)賭，PDAL公司26億元的估值並不算高。”知名文化科技投資人曹海濤在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者採(cǎi)訪時(shí)表示，必須強(qiáng)調(diào)的是，此次收購(gòu)的關(guān)鍵在於資金出海。“在整個(gè)交易過程中，新文化董事長(zhǎng)楊震華個(gè)人的公司Young &Young也佔(zhàn)了一定的出資比例，這屬於典型的海外資産配置。現(xiàn)在國(guó)家對(duì)於海外投資監(jiān)管嚴(yán)格，如果沒有周星馳的項(xiàng)目，楊震華個(gè)人的錢很難出海，而一旦新文化成功投資香港公司PDAL，相當(dāng)於新文化完成了在香港的投資，而港幣與美元掛鉤。這對(duì)於企業(yè)家來説，這不僅投資了明星IP，還完成了個(gè)人的海外資産配置。”