原標題：滴滴優(yōu)步合併帶來滴滴股權疑雲(yún) 滴滴到底是誰的？

　　優(yōu)步在併入滴滴後，享受的經(jīng)濟權益和股權並不相等……設置了雙重股權結構的滴滴公司，滴滴的股權結構到底是怎樣的呢？事實上，這依然是滴滴公司的一個謎。

　　滴滴、優(yōu)步合併時，“Uber中國併入新公司，總共佔新公司6.66%的股權，但享有新公司20%的經(jīng)濟權益”這個細節(jié)令許多人對滴滴公司的做法産生諸多猜測。同時，公開消息顯示，滴滴、優(yōu)步合併後的公司估值為350億美元，這樣的龐然大物是否有上市的打算，也是許多人所關心的問題。我們最常見的“小桔科技”是否就是滴滴公司的全部？滴滴公司的股權到底如何呢？

　　熱點

　　滴滴優(yōu)步合併細節(jié)帶來股權疑雲(yún)

　　國內(nèi)兩家出行巨頭滴滴、優(yōu)步合併時，有一個細節(jié)引起了外界的關注。根據(jù)雙方的公告，Uber中國併入新公司，總共佔新公司6.66%的股權，但享有新公司20%的經(jīng)濟權益。其中Uber全球將持有新公司5.89%的股權，享有17.7%的經(jīng)濟權益。優(yōu)步中國的其餘中國股東將獲得新公司0.77%的股權，合計享有2.3%的經(jīng)濟權益。

　　可見，優(yōu)步在併入滴滴後，享受的經(jīng)濟權益和股權並不相等。業(yè)內(nèi)人士分析，這或許是由於滴滴公司的“雙重股權結構”設計。一些公司設置了雙重股權結構，通過分離現(xiàn)金流和控制權，對公司實行有效控制。在這類公司中，股份被劃分為高、低兩種投票權，顯然，Uber中國在新公司中處於邊緣化的地位，新公司仍然被滴滴公司牢牢握在手中。

　　那麼設置了雙重股權結構的滴滴公司，它的股權結構到底是怎樣的呢？事實上，這依然是滴滴公司的一個謎。

　　追訪

　　滴滴投資公司眾多

　　打開“滴滴出行”的軟體，在“聯(lián)繫我們”中可以看到，運營滴滴出行的是北京小桔科技有限公司。通過在北京市企業(yè)信用資訊公示系統(tǒng)中查詢發(fā)現(xiàn)，小桔科技的法定代表人是滴滴出行的CEO程維，其股東共有6人，包括程維、王剛、吳睿、陳汀、張博和徐濤。去年，小桔科技的註冊資本從100萬元變更到了1000萬元，其經(jīng)營範圍也從以技術開發(fā)和服務為主的13項，擴大到了以第二類增值電信業(yè)務中的資訊服務業(yè)務為主的15項。

　　根據(jù)北京市企業(yè)信用資訊公示系統(tǒng)顯示，小桔科技還擁有三家“再投資公司”，分別是：滴圖（北京）科技有限公司、北京通達無限科技有限公司和北京長亭科技有限公司。這些公司的企業(yè)法人都是小桔科技。滴圖公司於今年2月成立，法定代表人為張博；通達無限于2014年6月成立，李錦飛為法定代表人；長亭科技于2014年7月成立，朱文雷為法定代表人。其中，前兩家公司為小桔科技獨資的，長亭科技為小桔科技聯(lián)合包括天津真格天峰投資中心、北京外古道科技發(fā)展中心和北京來時科技發(fā)展中心等8家公司所共同成立的。

　　除了在北京的再投資公司，小桔科技旗下還包括註冊地在天津的滴滴出行科技有限公司、滴滴商業(yè)服務有限公司、註冊地在深圳的深圳北岸商業(yè)保理有限公司，南岸（上海）保險經(jīng)紀有限公司，以及嘉興橙子投資管理有限公司、嘉興桔子共用投資合夥企業(yè)等新興公司。

　　此外，合併“快的”後一併合併來的杭州快智科技有限公司、杭州快迪科技有限公司、上海奇漾資訊技術有限公司、奇心（上海）資訊技術有限公司、上海大黃蜂網(wǎng)路資訊技術有限公司等如今也成為滴滴龐大體系的重要組成部分。

　　關注

　　滴滴公司“協(xié)議控制”浮出水面

　　然而，小桔科技並非滴滴的“真身”。在香港，有一家名為“小桔科技香港有限公司”的外商投資企業(yè)，其在北京全資投資的北京嘀嘀無限科技發(fā)展有限公司，其註冊資本達到56000萬元人民幣，法定代表人為程維，滴滴早期的投資人王剛、朱嘯虎也是嘀嘀無限的董事成員。同時，在天津市市場主體信用資訊公示系統(tǒng)中還可以查詢到一家名為滴滴（中國）科技有限公司的註冊公司，該公司註冊資本達到20000萬美元，法定代表人為程維，公司高層資訊中，柳青等人的名字赫然在列。這兩家體量比小桔科技大得多的公司，註冊地都在香港，這樣的結構和資本設置，使得滴滴公司疑似“VIE結構”逐漸浮出水面。

　　據(jù)介紹，VIE模式是指境外註冊的上市實體與境內(nèi)的業(yè)務運營實體相分離，境外的上市實體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務實體，業(yè)務實體就是上市實體的VIE（可變利益實體）。

　　公開消息顯示，小桔科技香港有限公司的控股方是一家註冊在開曼群島的離岸公司Xiaoju Science and Technology Limited（簡稱“小桔科技開曼公司”），程維、王剛以及滴滴早期投資人朱嘯虎是該公司董事。同時，滴滴（香港）科技有限公司則是由一家註冊于英屬維爾京群島的離岸公司CHEERING VENTURE GLOBAL LIMITED（簡稱“維爾京CVG公司”）控制。維爾京CVG公司早在2013年8月已正式取得了滴滴香港前身——大黃蜂（香港）資訊技術有限公司的實際控制權。這也就是説，滴滴中國的唯一股東，是由原“大黃蜂”相關公司演變而來（大黃蜂更早以前被快的合併）。

　　而另一家名為小桔快智（Xiaoju Kuaizhi Inc）的公司，或許是小桔科技開曼公司、維爾京CVG共同投資的産物。這是一家註冊在開曼群島的離岸公司，在外媒報道時多使用小桔快智的名稱。去年，一嗨租車出售小桔快智的股權予以套現(xiàn)；高瓴資本也與小桔快智的投資者進行接洽，計劃增持公司股份。還有消息稱，屆時滴滴會以小桔快智的公司名稱上市。

　　小桔快智成立的時間並不算早，小桔是小桔科技的代稱，快智是原快的公司“快智科技”的代稱，這説明，這家公司成立於滴滴、快的合併後。

　　滴滴的7輪融資

　　從公開資料來看，滴滴公司目前已經(jīng)進行了7輪融資。

　　A輪｜滴滴成立於2012年，完成了A輪融資，融資金額為300萬美元。

　　B輪｜2013年4月份，接受了騰訊的B輪投資，投資金額為1500萬美元。

　　C輪｜2014年1月，完成C輪融資，獲得總金額高達1億美元。

　　D輪｜同年，獲得D輪融資，融資金額超7億美元。

　　E輪｜2015年2月14日，滴滴、快的合併，獲E輪融資。

　　F輪｜兩個月後，完成F輪融資的消息，領投方是中投和平安。

　　最新：2016年6月，宣佈完成新一輪45億美元股權融資。本輪除股權投資外，招商銀行還將為滴滴牽頭安排達25億美元的銀團貸款，中國人壽對滴滴進行了20億元人民幣（約3億美元）的長期債權投資。這也意味著，滴滴本輪融資的實際總額高達73億美元。到兩個月後，滴滴、優(yōu)步宣佈合併。合併後，新公司估值超過350億美元。

　　財經(jīng)焦點

　　滴滴VIE結構是為海外上市？

　　多名業(yè)內(nèi)人士據(jù)此分析，滴滴現(xiàn)在所用的應是VIE（可變利益實體）模式。滴滴早期投資人朱嘯虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架構需要時間”，這似乎證明了滴滴公司確實使用了VIE結構。

　　如果滴滴使用VIE結構為真的話，那麼滴滴公司的做法可能如下：一、程維、王剛等滴滴公司管理團隊在開曼群島設置了兩個離岸公司，分別是小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司。二、小桔科技開曼公司、維爾京CVG與私募、風投及其他的股東，再共同成立了小桔快智；由於小桔快智是共同投資的結果，因此一旦滴滴準備上市，很有可能將小桔快智作為上市的主體。三、小桔科技開曼公司和維爾京CVG公司再分別在香港設立殼公司，分別是小桔科技相關有限公司和滴滴（香港）科技有限公司，前兩個公司分別持有後兩者100%的股權。四、兩個香港公司再設立一個或多個境內(nèi)全資子公司（WFOE），包括嘀嘀無限、滴滴中國等。五、該WFOE與國內(nèi)運營業(yè)務的實體簽訂一系列協(xié)議，達到享有VIE權益的目的，同時符合國外的法律法規(guī)。

　　事實上，VIE可變結構是中概股上市時很常用的一種方式。據(jù)不完全統(tǒng)計，從2000年至今，通過VIE模式實現(xiàn)境外上市的內(nèi)資企業(yè)約有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、騰訊、搜狐、世紀佳緣等在海外上市的網(wǎng)際網(wǎng)路公司都採用了該結構。

　　那麼為什麼這些企業(yè)不採用直接上市的辦法，而要採用VIE結構呢？根據(jù)中國證監(jiān)會《關於企業(yè)申請境外上市有關問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字【1999】83 號）的規(guī)定，海外直接上市企業(yè)財務上須滿足“四五六條款”，即擬上市企業(yè)凈資産不少於 4 億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於 6000 萬元人民幣，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於 5000 萬美元。而包括滴滴在內(nèi)的諸多網(wǎng)際網(wǎng)路企業(yè)，其財務報表連年處於虧損狀態(tài)，網(wǎng)際網(wǎng)路企業(yè)想要直接在海外上市的確不容易。同時，對於網(wǎng)際網(wǎng)路等企業(yè)，國家對外商的投資額也有限定要求。

　　根據(jù)華泰聯(lián)合證券給出的報告，VIE結構實際上相當於“造殼”，這種模式具有很強的操作性。“這種方式可以使國內(nèi)企業(yè)構造出比較滿意的殼公司，並且可以減少支付給殼公司的成本和降低收購失敗的風險，上市環(huán)節(jié)的費用相對較低。與此同時，又可以避開海外直接 IPO 上市中遇到的問題。”

　　雖然滴滴一直給予否認，但關於滴滴計劃在2017年登陸美國納斯達克上市的傳聞依然頻頻傳出。文/本報記者 溫婧