近一個(gè)月來，中國(guó)第一汽車股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“一汽股份”）再度淪為焦點(diǎn)和笑談——因其原計(jì)劃5年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無法履行，將再延期3年，這一事件瞬間爆棚資本市場(chǎng)、汽車圈乃至國(guó)企改革領(lǐng)域。

　　該承諾無法履行，遭到了小股東們的一致反對(duì)，《關(guān)於中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》最終以1.17%贊成、97.26%反對(duì)、1.57%棄權(quán)的比例被否決。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，這是中國(guó)證券市場(chǎng)上一個(gè)里程碑式的事件，對(duì)於證券市場(chǎng)的發(fā)展是有利的。儘管小股東們對(duì)於一汽股份整體上市延期一事強(qiáng)烈反對(duì)，但這是否會(huì)加快一汽股份整體上市的步伐？擺在一汽股份面前有哪些亟待解決的問題？一汽股份整體上市緣何”道阻且長(zhǎng)“？請(qǐng)看本期報(bào)道。

　　眾人同心，其利斷金。一汽股份整體上市延期一事，因?yàn)橹行」蓶|的高度參與而使“劇情”戲劇性反轉(zhuǎn)。

　　6月27日下午，一汽轎車股份有限公司（000800.SZ,下稱“一汽轎車”）和天津一汽夏利汽車股份有限公司（000927 .SZ，下稱“一汽夏利”）召開股東大會(huì)，審議一汽股份變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案，結(jié)果遭高票否決。至此，一汽股份在6月28日前需解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的不可撤銷承諾面臨實(shí)質(zhì)性違約。

　　此次股東大會(huì)需審議12項(xiàng)議案，其中以《關(guān)於中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的議案》備受關(guān)注。27日晚間，一汽轎車發(fā)佈公告稱，該議案以1.17%贊成、97.26%反對(duì)、1.57%棄權(quán)的比例被否決。

　　違約

　　此事緣起于 6月3 日晚一汽轎車和一汽夏利發(fā)佈的《中國(guó)第一汽車股份有限公司變更承諾事項(xiàng)履行期限的公告》（以下簡(jiǎn)稱《公告》）。

　　《公告》稱，一汽股份原計(jì)劃在五年內(nèi)解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾無法履行，懇請(qǐng)股東大會(huì)同意其將承諾期再度延遲三年作為過渡。

　　此舉遭到中小股東的激烈反對(duì)。深圳一傢俬募基金——明曜投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“明曜投資”）先後六次發(fā)聲，對(duì)上述延期提出反對(duì)並公開徵集投票權(quán)。6月16日，明曜投資試圖向一汽轎車董事會(huì)提交臨時(shí)提案，但最後因“複印件無法確認(rèn)真實(shí)性”為由遭拒。

　　明曜投資董事長(zhǎng)曾昭雄6月27日參加了在長(zhǎng)春舉行的一汽轎車股東大會(huì)。他在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者採(cǎi)訪時(shí)表示：“否定議案並非最終目的，如期實(shí)現(xiàn)整體上市能夠?qū)?guó)有資産實(shí)現(xiàn)保值增值，同時(shí)也是中小股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)、資本市場(chǎng)的共同利益所在。雙方非對(duì)立面，一汽作為央企，應(yīng)拿出誠(chéng)意儘快提出解決方案。 ”

　　值得注意的是，在一汽轎車的股東大會(huì)上，一汽轎車董事長(zhǎng)許憲平作為股東大會(huì)召集人並未與會(huì)。副董事長(zhǎng)秦?zé)鞯攘硗?名董事、1名獨(dú)董也未出席。會(huì)議由一汽轎車董事、總經(jīng)理安鐵成回答小股東們的提問。“都是些官話。”一名參加了上述會(huì)議的小股東代表告訴記者。

　　現(xiàn)實(shí)中，此類維權(quán)事件近年來越來越多。知名律師嚴(yán)義明稱，“否決不具有建設(shè)性，一汽股份應(yīng)該學(xué)會(huì)利用證券市場(chǎng)平臺(tái)為公司謀求發(fā)展募集資金。大股東在實(shí)施方案過程中應(yīng)充分聽取中小股東的意見，如果完全按照既定方案執(zhí)行有一定困難，應(yīng)在充分考慮中小股東訴求的基礎(chǔ)上，對(duì)原方案及時(shí)調(diào)整再交股東大會(huì)表決。”

　　關(guān)於議案遭到否決後一汽方面是否能夠在近期內(nèi)拿出新的解決方案，記者多次致電一汽轎車宣傳部，截至發(fā)稿一汽轎車未回應(yīng)。

　　逆襲

　　審議一汽股份變更承諾事項(xiàng)履行期限的股東大會(huì)上，小股東以一場(chǎng)“逆襲”戰(zhàn)，用自己的話語權(quán)，否決了一汽股份的延期承諾。

　　“現(xiàn)場(chǎng)安檢嚴(yán)格，周圍有很多保安和穿著白襯衫的工作人員圍著我，一汽方面要求大家簽署承諾書。”從河南南陽趕到長(zhǎng)春參加一汽轎車2015年股東大會(huì)的股民代表李先生向記者描述。

　　依據(jù)一汽轎車當(dāng)日股東大會(huì)決議公告，參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)路投票的股東及股東代理人共計(jì)4085人，中小股東參與投票的股份數(shù)達(dá)2.46億股，佔(zhàn)中小股東持股數(shù)量的比例超過32%。“不管是代表股份比例還是參與投票人數(shù)，此次股東大會(huì)都體現(xiàn)出中小股東的極高參與度。”曾昭雄表示。

　　一汽轎車董事兼總經(jīng)理安鐵成則表示，尊重這一結(jié)果，並將積極與一汽股份進(jìn)行溝通。

　　一汽夏利同日公告：針對(duì)上述議案，中小股東表決同意票僅佔(zhàn)出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.95%，反對(duì)票佔(zhàn)比則高達(dá)98.70%。出於大股東回避原則，一汽股份在上述兩家股東大會(huì)上並未參與表決。

　　此事引來了深圳證券交易所、吉林證監(jiān)局、天津證監(jiān)局等多方監(jiān)管部門的關(guān)注。6月6日晚，深交所針對(duì)此事向一汽轎車和一汽夏利首發(fā)關(guān)注函，要求兩家公司在6月13日前提交不能按時(shí)履行承諾以及未來應(yīng)對(duì)方案。

　　在超過答覆期限4天后，一汽轎車和一汽夏利才雙雙做出回復(fù)，稱由於宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生變化，2015年證券市場(chǎng)大幅波動(dòng)以及公司內(nèi)部管理層的變化等3條原因，使得一汽股份不能兌現(xiàn)5年整體上市承諾。

　　6月20日，深交所隨即發(fā)出第二封關(guān)注函，要求一汽轎車對(duì)明曜投資的臨時(shí)提案進(jìn)行説明。而一汽轎車聘請(qǐng)的德恒律師事務(wù)所律師認(rèn)為，明曜投資“108 位股東的授權(quán)委託文件為複印件無法確認(rèn)其真實(shí)性”，並給出“本次臨時(shí)提案之提案人合計(jì)持有的公司股份比例不符合《公司法》及公司章程的要求”的鑒證意見。

　　股東大會(huì)召開前三天，吉林證監(jiān)局、天津監(jiān)管局也對(duì)此事表示關(guān)注。深交所同日向一汽轎車發(fā)出關(guān)注函，要求一汽股份充分披露變更承諾履行期限的具體理由，補(bǔ)充説明變更承諾的議案是否合規(guī)。截至記者發(fā)稿，一汽轎車尚未給出答覆。

　　對(duì)於一汽方面的違約行為，嚴(yán)義明認(rèn)為，問題聚焦在對(duì)於“不可撤銷承諾”如何定性,司法界對(duì)其定義本身具有較大爭(zhēng)議，無法定論。

　　同時(shí)，中小股東方面也堅(jiān)定地向記者表示：“肯定會(huì)起訴，我們?cè)诘却C監(jiān)會(huì)是否能夠從虛假陳述方面對(duì)一汽股份進(jìn)行處罰，這會(huì)增加我們的勝算。”。

　　嚴(yán)義明對(duì)此表示，是否能夠處罰取決於證監(jiān)會(huì)是否會(huì)把“不可撤銷承諾”作為對(duì)事實(shí)的虛假描述。“承諾本身不是對(duì)客觀存在的事實(shí)進(jìn)行了隱瞞而是對(duì)將來行為的一種描述”，因此，中小股東的願(yuàn)望實(shí)現(xiàn)可能性偏小。

　　難産

　　既然申請(qǐng)延期履行承諾的議案被否決，各方的關(guān)注點(diǎn)又重新聚焦于一汽股份的整體上市方案。目前來看，五大汽車企業(yè)除了一汽股份已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)整體上市， 為何一汽股份的整體上市日程頻頻難産？

　　曾昭雄認(rèn)為，一汽股份整體上市的困難其實(shí)在五年前已經(jīng)基本解決。主輔分離作為國(guó)企改革的一部分，早在2011年6月28日一汽股份成立之時(shí)已經(jīng)基本完成，並不存在很大障礙。“整體上市與國(guó)企改革是兩回事，可以參考上汽集團(tuán)的整體上市方法，借助融資手段幫助整個(gè)集團(tuán)做強(qiáng)做大。”

　　央企承諾如今淪為笑談，在業(yè)內(nèi)人士看來一汽的“個(gè)中滋味”有許多。但業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，東北老工業(yè)基地的體制、機(jī)制和利益交織是問題的核心。

　　一位接近一汽股份的業(yè)內(nèi)人士向記者表示：“一汽股份作為共和國(guó)長(zhǎng)子和東北老工業(yè)基地 ，身上背負(fù)的光環(huán)有很多，與上汽、廣汽在機(jī)制、理念上有很多差異。一汽集團(tuán)過去幾十年肩負(fù)了巨大的‘企業(yè)辦社會(huì)’職能，這些機(jī)構(gòu)都需要陸續(xù)剝離出去，會(huì)面臨家屬安置等一系列問題。”

　　但在一汽股份單方面看來，對(duì)於不能按時(shí)整體上市的原因，除去汽車市場(chǎng)增長(zhǎng)放緩和2015年度的證券市場(chǎng)動(dòng)蕩等外因， “2015年公司內(nèi)部管理層的變化”是導(dǎo)致計(jì)劃不能出爐的重要內(nèi)因。

　　十八大以來，一汽集團(tuán)經(jīng)歷了一場(chǎng)聲勢(shì)浩大的反腐風(fēng)暴。這次行動(dòng)隨著2015年3月一汽集團(tuán)原董事長(zhǎng)徐建一的落馬而達(dá)到高潮。兩個(gè)月後，徐平北上接替徐建一成為一汽集團(tuán)的一把手，彼時(shí)在整體上市問題上留給徐平的時(shí)間僅剩一年。“擺在徐平面前的問題是，內(nèi)部的問題沒有解決掉。因?yàn)榉锤瘎傔^，前任的思路不可能照搬。對(duì)於徐平來説，需要花更多時(shí)間去了解企業(yè)。”上述人士告訴記者。

　　“內(nèi)部管理層的變化並不能減輕一汽股份作為一個(gè)法人所應(yīng)該承擔(dān)的責(zé)任。新管理層的責(zé)任是作為一個(gè)大型國(guó)有企業(yè)的一把手，對(duì)員工、股東、社會(huì)的所有承諾和責(zé)任。假如不能履行，則管理層就是沒有盡責(zé)。”曾昭雄作出上述表示。

　　嚴(yán)義明則認(rèn)為，領(lǐng)導(dǎo)層的更換帶來的理由“很牽強(qiáng)”。如果領(lǐng)導(dǎo)層的更換對(duì)該公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)構(gòu)成影響，則一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度過後，更換領(lǐng)導(dǎo)的不穩(wěn)定因素則應(yīng)該已被消化掉，不應(yīng)該無限期延長(zhǎng)。

　　十年前，在國(guó)企改革的大背景下，國(guó)資委對(duì)於央企的整體上市計(jì)劃進(jìn)行了整體戰(zhàn)略部署。按照國(guó)資委的計(jì)劃，一汽股份應(yīng)該在2010年前就完成整體上市的動(dòng)作，但事實(shí)所非想像中簡(jiǎn)單。

　　上述人士認(rèn)為，一汽股份在整體上市的問題上表現(xiàn)不算積極。“如果不上市，無須接受公共督導(dǎo)，審計(jì)報(bào)告也不用公開；反之上市就需要按時(shí)披露財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等一系列公開事項(xiàng)。比如一汽股份網(wǎng)站上的數(shù)據(jù)更新，披露的內(nèi)容已經(jīng)越來越簡(jiǎn)單。”

　　至於一汽股份究竟將以何種方式實(shí)現(xiàn)整體上市，曾昭雄則表示，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的方案有許多，“買進(jìn)來或者賣出去最為直接”。

　　實(shí)際上，在2011年的一汽股份的收購(gòu)報(bào)告書中，整體上市的方案可以略見雛形：一汽股份將“通過資産重組或其他方式整合所屬的轎車整車生産業(yè)務(wù)，以解決與一汽轎車的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題”。

　　除了整體上市方案不明朗以外，大眾由於“尾氣門事件”也延遲了對(duì)一汽的股權(quán)調(diào)整計(jì)劃，這將進(jìn)一步將延緩一汽整體上市計(jì)劃的推進(jìn)。

　　無論如何，擺在一汽股份面前的反轉(zhuǎn)式劇情恐怕沒有多長(zhǎng)時(shí)間可以“消化”，畢竟延期三年方案被否，在多方的注視與壓力下，一汽股份能否逆轉(zhuǎn)多面頹勢(shì)還需進(jìn)一步觀察。