不出意外的話，湖北金環(huán)（000615）最終重組方將非京漢係莫屬。昨日，停牌一個月的湖北金環(huán)宣佈，公司與慈文傳媒之間的重組告吹，同時，公司實際控制人將易主。這樣的結(jié)果顯然並不出乎市場意外，在一些市場人士看來，慈文傳媒可能從一開始就是湖北金環(huán)及朱俊峰夫婦用來轉(zhuǎn)移市場注意力而釋放的煙霧彈。

　　重組告吹大股東易主

　　昨日，湖北金環(huán)發(fā)佈公告宣佈，公司與慈文傳媒之間的重組再度告吹，這已經(jīng)是近半年以來公司第二次宣佈重組告吹。

　　據(jù)悉，關(guān)於本次重組的具體內(nèi)容是湖北金環(huán)擬發(fā)行股份購買慈文傳媒集團(tuán)100%股權(quán)，同時配套募集資金。

　　對於重組再度告吹的原因，湖北金環(huán)表示“由於有關(guān)方面未能達(dá)成共識”，而具體是哪些方面阻礙了重組的進(jìn)一步推進(jìn)，公司卻沒有明確説明。慈文傳媒董秘向北京商報記者表示，“屬於內(nèi)部方面的問題，現(xiàn)在不方便對外公佈”。

　　值得注意的是，湖北金環(huán)昨日公告的另一個重要內(nèi)容顯示，公司實際控制人朱俊峰夫婦與京漢係的“債務(wù)糾紛”處理結(jié)果也塵埃落定，不出市場意外，“無法如期償還欠債”的朱氏夫婦“被迫”將湖北金環(huán)的實際控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給京漢集團(tuán)。

　　此前，由於朱氏夫婦與京漢集團(tuán)間就一筆2.08億元的鉅額短期借款出現(xiàn)司法糾紛，欠債方朱氏夫婦由於未能及時償還這一期限僅為兩個月的短期借款，被京漢集團(tuán)告上法庭，由於朱氏夫婦手中16.38%的湖北金環(huán)股權(quán)為本次借款的質(zhì)押物，因此外界普遍預(yù)計本次糾紛將導(dǎo)致湖北金環(huán)的實際控制權(quán)易主。

　　重組存在煙霧彈？

　　不過，在分析人士看來，湖北金環(huán)昨日公告的兩大內(nèi)容並未超出市場預(yù)期，而且與慈文傳媒之間的重組存在著故意做局的嫌疑。

　　公開資料顯示，在朱氏夫婦與京漢集團(tuán)的借款協(xié)議簽署之後不久，多名有著京漢係背景的人員蹊蹺進(jìn)入湖北金環(huán)新一屆董事會，大有“實際控制權(quán)尚未正式易主，對方董事已率先入駐”之勢；此外，京漢集團(tuán)董事長田漢此前也公開高調(diào)表達(dá)過希望公司上市的意願，這也令雙方間這種“借款式”重組的論調(diào)被更多的市場人士所接受。

　　然而，這場玲瓏局引發(fā)了市場對於朱氏夫婦違反了公開承諾的指責(zé)。即如果“借款式”重組的論調(diào)成真，那麼朱氏夫婦即違反了自己關(guān)於“三個月內(nèi)不再策劃新的重大事項”的承諾，因為朱氏夫婦與京漢集團(tuán)間簽訂借款協(xié)議以及具有京漢係背景的董事入主湖北金環(huán)的時間，都發(fā)生在“三個月”的承諾期之內(nèi)。此舉也遭到了本報的強烈質(zhì)疑，詳見《湖北金環(huán)超期停牌疑竇叢生》。

　　分析人士認(rèn)為，“與慈文傳媒之間的重組，可能一開始就是一個鬧劇，其目的就是掩人耳目，慈文傳媒只不過是雙方為了掩蓋其違反公開承諾的事實而專門拉來混淆視聽的幌子，他們之間的重組一開始就註定不可能成功，因為已對湖北金環(huán)董事會完成實際控制的京漢係不可能將自己費盡心機弄到的借殼上市船票白白讓給任何其他人”。

　　瞞天過海暴露監(jiān)管盲區(qū)

　　湖北金環(huán)的實際控制人不久之後就將由朱俊峰夫婦換成京漢集團(tuán)，為什麼實際控制人可以通過一個簡單的借款形式就將公司的實際控制權(quán)拱手相讓？與那些層層審批、嚴(yán)格審查的借殼交易相比，“借款式”重組如此簡單，對於其他企業(yè)是否公平呢？

　　按照朱氏夫婦與京漢集團(tuán)間的債務(wù)和解協(xié)議，湖北金環(huán)的實際控制權(quán)將通過司法和解的方式直接轉(zhuǎn)到京漢集團(tuán)名下。

　　公司法律師吳艾東表示，“從法律意義上講，原、被告雙方一旦在調(diào)解文書上簽字，將具有法律效力，不能上訴，不能反悔”。

　　這樣的結(jié)果，對於京漢集團(tuán)而言，省下了證監(jiān)會的重重審核，即輕而易舉地拿到一個上市公司的殼資源。

　　華泰證券分析人士稱，“出於保護(hù)市場的目的，證監(jiān)會定調(diào)IPO節(jié)奏，年內(nèi)發(fā)行新股100家左右。目前兩市共有IPO排隊企業(yè)605家，上市對於這些企業(yè)來説無論是時間成本還是費用成本都很大。加之現(xiàn)在借殼上市門檻趨同於IPO，監(jiān)管層審核更加嚴(yán)格。倒逼一些企業(yè)尋找非常規(guī)手段去實現(xiàn)上市的目的”。

　　同時，上述分析人士還表示，“加緊註冊制的推動進(jìn)程，促使資本市場進(jìn)一步健康發(fā)展，給予更多企業(yè)自主選擇上市的權(quán)利和空間，其上市成本的降低，將會大大減少資本市場違規(guī)操作的現(xiàn)象。監(jiān)管層也應(yīng)該加強完善監(jiān)管空白區(qū)，讓心存僥倖的投機企業(yè)無漏可鑽”。

　　記者 況玉清 實習(xí)記者 董亮