央企董事會(huì) 十年“懵懂”路

　　 央企董事會(huì)制度試行十年，近60家央企設(shè)董事會(huì)；分析認(rèn)為應(yīng)推進(jìn)改革，讓董事會(huì)具備獨(dú)立決策職能　　

　　 上周，中國(guó)石油集團(tuán)董事會(huì)正式成立，國(guó)資委副主任孟建民代表國(guó)資委向中國(guó)石油外部董事頒發(fā)了聘書(shū)。隨著中石油首設(shè)集團(tuán)董事會(huì)，國(guó)資委直屬央企董事會(huì)試點(diǎn)範(fàn)圍再次擴(kuò)大。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，國(guó)資委推行央企董事會(huì)制度十年以來(lái)，共有近60家央企設(shè)立董事會(huì)。隨著十八屆三中全會(huì)再次強(qiáng)調(diào)深化國(guó)有資本改革、推進(jìn)混合所有制，提出讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用，央企的董事會(huì)制度改革也將愈發(fā)重要。

　　分析認(rèn)為，央企董事會(huì)制度未來(lái)應(yīng)該更加完善，具備更獨(dú)立的決策和監(jiān)督職能，以及更明確的權(quán)利和責(zé)任。國(guó)資委應(yīng)該從“管人管事管資産”，轉(zhuǎn)變成為規(guī)則的制定者和監(jiān)督者。

　　多家央企董事會(huì)仍在籌備

　　國(guó)資委直屬的113家央企中，目前已成立董事會(huì)的央企共58家，佔(zhàn)比51%。國(guó)資委相關(guān)工作人員表示，還有多家央企在籌備相關(guān)事宜。

　　央企成立集團(tuán)董事會(huì)，源於對(duì)國(guó)企推進(jìn)股份制改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度、深化國(guó)企改革的要求。

　　2004年2月，剛剛成立兩年的國(guó)資委向國(guó)務(wù)院提出，在中央企業(yè)進(jìn)行國(guó)有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，並得到了國(guó)務(wù)院的同意。2004年6月7日，國(guó)資委發(fā)佈《關(guān)於中央企業(yè)建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作的通知》。

　　通知稱，2007年底前，除主要執(zhí)行國(guó)家下達(dá)任務(wù)等決策事項(xiàng)較少的企業(yè)外，中央企業(yè)中的國(guó)有獨(dú)資公司和國(guó)有獨(dú)資企業(yè)均應(yīng)建立董事會(huì)。

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，截止到上周最新出爐的中石油集團(tuán)董事會(huì)，目前已成立董事會(huì)的央企共58家。除中石油外，還有最早的試點(diǎn)企業(yè)寶鋼集團(tuán)，以及之後的中糧、保利、大唐、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)電信、鞍鋼集團(tuán)等。在國(guó)資委直屬的113家央企中，佔(zhàn)比51%。

　　昨日，記者向國(guó)資委相關(guān)工作人員諮詢關(guān)於央企設(shè)立董事會(huì)工作的更多進(jìn)展，該人士表示，還有多家央企在籌備相關(guān)事宜。因處?kù)痘I備期的央企尚未對(duì)外公佈，其不方便對(duì)外透露詳情，只能説推行董事會(huì)制度的工作仍在繼續(xù)進(jìn)行。

　　值得注意的是，無(wú)論是十二年前的十六大，還是去年的十八屆三中全會(huì)，推行混合所有制、深化國(guó)企改革的任務(wù)，都是非常重要的改革任務(wù)。特別是在十八屆三中全會(huì)報(bào)告上，除了重啟停滯不前的國(guó)企改革和混合所有制之外，更是強(qiáng)調(diào)讓市場(chǎng)在資源配置中起決定性作用。

　　央企建立有效的董事會(huì)制度，也被認(rèn)為是上述改革的重要突破口。

　　首任國(guó)資委主任李榮融日前接受《財(cái)經(jīng)》採(cǎi)訪時(shí)表示，要把國(guó)企變成真正的經(jīng)濟(jì)組織，規(guī)範(fàn)的董事會(huì)建設(shè)是一個(gè)更為市場(chǎng)化的制度抓手和突破口。

　　中投顧問(wèn)研究總監(jiān)郭凡禮對(duì)新京報(bào)記者表示，設(shè)立董事會(huì)是國(guó)企央企深化改革的重要舉措，也是解決貪污腐敗、決策效率低下的有效手段，國(guó)家層面將董事會(huì)制度引入央企的目的非常明確，以中石油為代表的“共和國(guó)長(zhǎng)子”將逐步進(jìn)行市場(chǎng)改革。

　　外部董事席位佔(zhàn)比過(guò)半

　　中石油集團(tuán)董事會(huì)由八位董事組成，其中外部董事五名。中鹽總公司、鞍鋼等多家央企的董事會(huì)人員組成結(jié)構(gòu)與中石油相倣。

　　對(duì)於市場(chǎng)化的企業(yè)而言，董事會(huì)負(fù)責(zé)決策和監(jiān)督，經(jīng)理層則負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)，董事會(huì)、經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)之間應(yīng)該具有各負(fù)其責(zé)、有效制衡、良好互動(dòng)的局面。但目前已經(jīng)設(shè)立的央企董事會(huì)，其決策監(jiān)督作用的執(zhí)行是否到位，並未獲得廣泛認(rèn)可。

　　國(guó)資研究專家、上海天強(qiáng)管理諮詢公司總經(jīng)理祝波善對(duì)新京報(bào)記者表示，央企董事會(huì)的構(gòu)成最初有許多國(guó)資體系的退休人員，雖然有經(jīng)驗(yàn)，但不一定合適。目前的央企董事會(huì)更像是“顧問(wèn)委員會(huì)”，董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層彼此並不獨(dú)立，集團(tuán)決策與內(nèi)部經(jīng)營(yíng)沒(méi)有分開(kāi)，仍然是“一把手文化”。理想的情況下，經(jīng)營(yíng)層面應(yīng)該沒(méi)有“黨管幹部”，沒(méi)有行政級(jí)別。

　　國(guó)資委研究中心企業(yè)改革與發(fā)展研究部部長(zhǎng)王志鋼也認(rèn)為，目前，央企董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu)還不是很完善。董事會(huì)容易存在受限于行政級(jí)別，而影響平等議事的情況，真正的公司董事會(huì)應(yīng)該實(shí)現(xiàn)充分討論、平等商議，最後達(dá)成共識(shí)。

　　以最新宣佈成立董事會(huì)的中石油集團(tuán)為例，董事會(huì)共由八位董事組成，其中內(nèi)部董事兩名，分別是中石油集團(tuán)董事長(zhǎng)周吉平、集團(tuán)總經(jīng)理廖永遠(yuǎn)。外部董事五名，分別是路耀華、李慶言、李毓華、金克寧、黃龍，另有一名職工董事汪世宏。

　　八位董事中，外部董事佔(zhàn)據(jù)五個(gè)席位，佔(zhàn)比過(guò)半，且多出自能源系統(tǒng)管理層或央企高管。其中，路耀華曾任國(guó)家煤炭工業(yè)局企事業(yè)改革司司長(zhǎng)，李慶言、李毓華都曾出任其他央企的外部董事，金克寧、黃龍則分別在中國(guó)化學(xué)工程公司和中國(guó)華能集團(tuán)出任要職。

　　根據(jù)以往的央企董事會(huì)任命披露資訊，中鹽總公司、鞍鋼等多家央企的董事會(huì)人員組成結(jié)構(gòu)與中石油相倣，外部董事佔(zhàn)比過(guò)半，但大多來(lái)自於國(guó)有資本體系。

　　董事會(huì)仍需外部化、公開(kāi)化

　　分析認(rèn)為，央企董事會(huì)需要外部化、公開(kāi)化、專業(yè)化。外部董事要盡可能地與企業(yè)沒(méi)有利益關(guān)聯(lián)。

　　對(duì)於上述董事會(huì)席位的分佈，郭凡禮認(rèn)為，其獨(dú)立性如何還有待觀察，有關(guān)部門(mén)、地方政府對(duì)央企的直接干預(yù)，往往阻礙董事會(huì)行使正常許可權(quán)。他説道，當(dāng)前央企董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)還需調(diào)整，政府部門(mén)影響力過(guò)大的局面亟須改變，否則西方董事會(huì)制度的核心精髓無(wú)法移植到我國(guó)企業(yè)中。

　　財(cái)政部財(cái)科所國(guó)有經(jīng)濟(jì)研究室主任文宗瑜更為直接地對(duì)新京報(bào)記者表示，十年來(lái)看，可以大致判斷，央企董事會(huì)並沒(méi)有充分發(fā)揮公司董事會(huì)應(yīng)有的作用，更多是流於形式。

　　文宗瑜認(rèn)為，央企董事會(huì)需要外部化、公開(kāi)化、專業(yè)化。大部分央企的業(yè)務(wù)已經(jīng)不再涉及國(guó)家安全和機(jī)密，所以，董事會(huì)的決議和行為要公開(kāi)披露。外部董事要盡可能地與企業(yè)沒(méi)有利益關(guān)聯(lián)，具備專業(yè)技能和素養(yǎng)，並且要有承擔(dān)責(zé)任的能力。

　　這一點(diǎn)，最早試點(diǎn)董事會(huì)的寶鋼被認(rèn)為收效較好。記者昨日致電寶鋼董事會(huì)秘書(shū)王力，他説，寶鋼的央企董事會(huì)制度經(jīng)驗(yàn)已出版，在書(shū)中可以找到更詳細(xì)的答案。

　　據(jù)記者查閱，書(shū)中提到，寶鋼董事會(huì)忠實(shí)代表出資人意志和利益，切實(shí)履行戰(zhàn)略決策職能。同時(shí)，經(jīng)理層作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)，高效執(zhí)行董事會(huì)的決策，監(jiān)事會(huì)行使監(jiān)督職能，職工開(kāi)展民主管理。

　　寶鋼外部董事經(jīng)天亮在接受《財(cái)經(jīng)》採(cǎi)訪時(shí)也表示，寶鋼集團(tuán)公司上下非常尊重外董、重視外董作用的發(fā)揮，真正把外部董事當(dāng)回事。董事會(huì)所有的議案都保證支撐材料充分，都會(huì)按照規(guī)定程式提前提供給董事們研究。對(duì)個(gè)別重大議案，董事長(zhǎng)還專門(mén)委託公司高管在事前向外部董事進(jìn)行溝通、徵求意見(jiàn)。

　　專家建議國(guó)資委放權(quán)

　　專家認(rèn)為，國(guó)資委應(yīng)該只具備國(guó)資管理的行政職能，運(yùn)營(yíng)決策職能由監(jiān)管部門(mén)讓渡給董事會(huì)。

　　目前，央企董事會(huì)制度的建設(shè)和推進(jìn)，由國(guó)資委企業(yè)改組局負(fù)責(zé)指導(dǎo)。

　　根據(jù)國(guó)資委發(fā)佈的《關(guān)於國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(jiàn)（試行）》，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)資委指定，國(guó)資委選聘外部董事。每一個(gè)央企董事會(huì)的設(shè)立，均需國(guó)資委相關(guān)工作的負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)出席，董事會(huì)中的外部董事，均由國(guó)資委頒發(fā)聘書(shū)。

　　郭凡禮説道，董事會(huì)制度是現(xiàn)代企業(yè)管理體制的重要核心，體現(xiàn)股東價(jià)值、為股東負(fù)責(zé)、保障企業(yè)決策合理性是董事會(huì)制度的重要目標(biāo)，董事會(huì)制度需要較高市場(chǎng)化的經(jīng)濟(jì)體制加以配合。央企在引入董事會(huì)制度之前，應(yīng)當(dāng)先理順管理部門(mén)各自職能，簡(jiǎn)政放權(quán)、深化政府職能等工作的有效落實(shí)是保障董事會(huì)制度得以生存的重要條件。

　　作為央企監(jiān)督者的國(guó)資委，掌管著央企的經(jīng)營(yíng)決策、人員任命、業(yè)績(jī)考核等具體業(yè)務(wù)。在重啟國(guó)資改革、強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)作用、以管資本為主的當(dāng)下，國(guó)資委角色的轉(zhuǎn)換，對(duì)於央企董事會(huì)是否能有效運(yùn)轉(zhuǎn)，至關(guān)重要。

　　文宗瑜認(rèn)為，現(xiàn)在的國(guó)資委管得太具體。未來(lái)，國(guó)資委應(yīng)該只具備國(guó)資管理的行政職能，目前國(guó)資委既有行政職能、又是産權(quán)代表的“兩權(quán)合一”問(wèn)題亟待解決，因?yàn)檫@不符合讓市場(chǎng)配置資源的改革方向，具體的運(yùn)營(yíng)應(yīng)該由國(guó)資運(yùn)營(yíng)公司來(lái)進(jìn)行。

　　對(duì)此，王志鋼表示，十八屆三中全會(huì)提出，要以管資本為主。央企的出資人代表機(jī)構(gòu)與企業(yè)的關(guān)係將進(jìn)行調(diào)整，運(yùn)營(yíng)決策職能由監(jiān)管部門(mén)讓渡給董事會(huì)。

　　央企董事會(huì)大事記

　　●2004年2月 國(guó)資委向國(guó)務(wù)院提出在央企進(jìn)行國(guó)有獨(dú)資公司建立和完善董事會(huì)試點(diǎn)工作，得到了國(guó)務(wù)院的同意。

　　●2004年6月 國(guó)資委決定成立建立和完善國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組。

　　●2005年4月 國(guó)務(wù)院下發(fā)文件，提出了2005年深化經(jīng)濟(jì)體制改革的意見(jiàn)，明確要求“以建立健全國(guó)有大型公司董事會(huì)為重點(diǎn)，抓緊健全法人治理結(jié)構(gòu)、獨(dú)立董事和派出監(jiān)事會(huì)制度”。

　　●2005年10月 寶鋼集團(tuán)依照《公司法》改建為規(guī)範(fàn)的國(guó)有獨(dú)資公司，成為第一家外部董事全部到位且超過(guò)董事會(huì)成員半數(shù)的央企。

　　●2006年3月和6月 國(guó)資委先後召開(kāi)試點(diǎn)企業(yè)董事長(zhǎng)座談會(huì)和外部董事座談會(huì)。

　　●2006年12月 試點(diǎn)企業(yè)擴(kuò)大到19家，外部董事人數(shù)增加到65人(次)。

　　●2010年6月 建設(shè)規(guī)範(fàn)董事會(huì)的央企已達(dá)32家，包括大唐集團(tuán)、三峽集團(tuán)、中移動(dòng)、中糧、保利集團(tuán)、中廣核集團(tuán)等。

　　●2013年3月 建設(shè)規(guī)範(fàn)董事會(huì)試點(diǎn)的央企達(dá)到52家，包括鞍鋼集團(tuán)、中國(guó)電信、中國(guó)海運(yùn)、中國(guó)海油、中紡集團(tuán)等。

　　●2014年6月 中石油、中國(guó)鋁業(yè)、中鹽總公司等設(shè)立集團(tuán)董事會(huì)。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，至此，建設(shè)規(guī)範(fàn)董事會(huì)試點(diǎn)的央企達(dá)到58家。