南車北車合併疑團(tuán)

　　初步方案傾向於選擇吸收合併方式 因事關(guān)重大方案存在較大變數(shù)

　　“中國南車與中國北車合併方案的第一稿已完成，並上報國務(wù)院有待批準(zhǔn)。但由於南車北車重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。資本市場對兩大巨頭合併高度關(guān)注，認(rèn)為其合併對中國乃至世界的鐵路機(jī)車行業(yè)競爭格局勢將産生深遠(yuǎn)影響。”

　　上周市場傳聞，中國南車與中國北車已完成第一稿合併方案，上報國務(wù)院有待批準(zhǔn)。已完成牛熊切換的A股，密切追逐著高鐵板塊王者的舉動，期待先行一步搶佔(zhàn)市場制高點(diǎn)。

　　兩家公司將吸收合併

　　據(jù)悉，兩家公司初步方案的思路是，由中國南車增發(fā)股份吸收合併中國北車全體股東所持的股份，並按照商定的換股比例轉(zhuǎn)換為中國南車的股份。換股吸收合併完成後，中國北車的資産、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入中國南車。方案提出，中國南車與中國北車完成合併重組後，還將申請更改名稱，目前暫定名稱為“中國軌道交通車輛集團(tuán)股份有限公司”。

　　另據(jù)了解，由於南車北車重組事關(guān)重大，在決策層批準(zhǔn)前，該初步方案存在較大變數(shù)。

　　業(yè)內(nèi)人士分析，有關(guān)部門之所以更傾向於選擇吸收合併方式，是因?yàn)榕c之相比，新設(shè)合併方式，後續(xù)程式繁瑣複雜。有關(guān)部門或許考慮到重組的時間成本，而傾向於使用吸收合併方式。

　　市場頗感興趣的一點(diǎn)是，中國南、北車均在近期公告中，將合併可能涉及的重大資産重組事項(xiàng)稱之為“尚無先例”，四個字背後被認(rèn)為意圖深遠(yuǎn)。

　　有消息稱，這意味著方案已形成一定思路。多方消息證實(shí)，此次整合已在高層達(dá)成統(tǒng)一意見。合併籌備小組已於今年9月底成立，整合方案由中金公司具體操刀，停牌期間預(yù)計(jì)將形成整合方案，合併籌備小組組長為中國北車集團(tuán)總經(jīng)理、中國北車股份公司董事長崔殿國，副組長為中國南車集團(tuán)總經(jīng)理、中國南車股份公司董事長鄭昌泓。各項(xiàng)工作正在緊鑼密鼓推進(jìn)中，力爭明年上半年之內(nèi)完成合併事宜。

　　公開資訊顯示，中國北車董事長崔殿國今年2月已滿60周歲，中國南車董事長鄭昌泓明年7月也將滿60歲。市場觀點(diǎn)猜測，新公司管理層將從除兩位董事長之外的現(xiàn)任南北車管理層中産生。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，目前南北車兩個公司加起來共有19位高管，如何安置這些高管是個難題。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，兩公司共有19位高管，新公司管理層以及相關(guān)人員的安排，或?qū)⒊蔀橄乱浑A段合併方案的核心與難點(diǎn)。

　　資深業(yè)內(nèi)人士表示，在前期製作資産重組的方案中，合併方給予一個與自己體量等高的被合併方什麼樣的換股比例，以及給予股東現(xiàn)金選擇權(quán)的定價，都極其考驗(yàn)雙方的智慧，這也是資本市場最為關(guān)注的焦點(diǎn)。

　　股價隨業(yè)績進(jìn)上升通道

　　10月27日，中國南車、中國北車均發(fā)佈公告稱，因擬籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請，公司股票開始停牌。11月28日再就擬議重大事項(xiàng)發(fā)表公告稱，預(yù)計(jì)停牌時間不超過一個月。在此前後，南車旗下上市公司時代新材、南方匯通、時代電氣等相關(guān)公司也宣佈停牌。

　　中國南車與中國北車停牌前，股價已經(jīng)擺脫底部區(qū)域，進(jìn)入一輪上升通道。

　　作為龍頭的中國南車與中國北車的業(yè)績利好，近期頻頻傳來。不過，不論從營業(yè)總收入、凈利潤以及毛利率的角度看，中國南車都更勝一籌。

　　中國南車的三季報指出，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入848.90 億元，同比增50.19%。公司前三季度動車組、機(jī)車、城軌地鐵等業(yè)務(wù)排産飽滿，尤其動車組業(yè)務(wù)。前三季度毛利率為20.88%，比去年同期提升3.09個百分點(diǎn)。動車組等高毛利率産品佔(zhàn)比增加提高了前三季度的毛利率。公司三季度單季度毛利率為23.09%，位於歷史最高值，成為該公司三季報的一大亮點(diǎn)。

　　公司盈利能力良好，位於歷史中高水準(zhǔn)。公司前三季度三費(fèi)率比去年同期提升0.16 個百分點(diǎn)，資産減值損失同比增340%，凈利潤同比增68%，凈利潤率為5.98%，比去年同期提升0.64 個百分點(diǎn)，位於歷史中高水準(zhǔn)。

　　另據(jù)了解，中國南車公告合同創(chuàng)新高：今年以來，公司已累計(jì)六次公告重大合同，合計(jì)金額達(dá)到1170.5億元，此外還有聯(lián)合中標(biāo)項(xiàng)目48.1億元，創(chuàng)歷史新高。考慮到近期中國鐵路總公司展開新一輪動車組招標(biāo)，市場預(yù)計(jì)，今年公告合同總金額有可能接近前述2011-2013年的總和。

　　中國北車公告，前三季度收入、歸屬母公司的凈利潤為642億和39.6億元，同比增加9.8%和65.1%。海外市場逐步突破，預(yù)計(jì)四季度業(yè)績環(huán)比有望增長。公司前三季度主營業(yè)務(wù)綜合毛利率19.5%，同比上升2.7 個百分點(diǎn)，預(yù)計(jì)4季度毛利率將維持在較為穩(wěn)定的水準(zhǔn)。海外市場空間打開是公司成長核心推動力。北車海外市場開拓順利，上半年累計(jì)簽約15.4億美元，同增178%，預(yù)計(jì)後續(xù)有望在俄羅斯、美國、印度及馬新市場取得突破。

　　海外收入南車反超北車

　　據(jù)了解，在兩家公司分家之初，中國北車的海外業(yè)務(wù)收入曾經(jīng)是中國南車的兩倍；不過近年被中國南車所追趕，今年上半年南車的海外收入甚至比北車高出一倍。

　　財報顯示，中國北車2010-2013年的國際市場收入分別為44.87億元、62.8億元、96.6億元、75.9億元，同期中國南車的國際市場收入分別為23.4億元、61.3億元、85億元、64.2億元。兩家公司海外收入的剪刀差不斷縮小，今年上半年，中國南車成功反超。

　　還有一個重要因素是，中國南車的核心技術(shù)實(shí)力要強(qiáng)于中國北車。中國工程院院士劉友梅透露，受各種因素影響，現(xiàn)有和諧號動車組，唯獨(dú)CRH380A型車可以出口，該車所有零部件、子系統(tǒng)等，均是中國智慧財産權(quán)，其國産化的基礎(chǔ)則源自南車自身強(qiáng)大的技術(shù)團(tuán)隊(duì)。相比之下，中國北車的CRH380B尚未完全實(shí)現(xiàn)國産化。在高鐵出海的大趨勢下，擁有技術(shù)實(shí)力又擁有高鐵出口資質(zhì)的南車，佔(zhàn)有的話語權(quán)更大一些。這些都成為有關(guān)部門考慮南北車合併方式的重要因素。

　　資本市場對兩大巨頭合併高度關(guān)注，認(rèn)為其合併對中國乃至世界的鐵路機(jī)車行業(yè)競爭格局勢將産生深遠(yuǎn)影響。首先，海外市場逐漸明確，合併後有利於加快出海步伐，並提高出口産品定價，進(jìn)而提升海外市場整體利潤率；其次，在國內(nèi)市場上，在鐵總鐵路設(shè)備招標(biāo)以及地方政府城軌項(xiàng)目招標(biāo)中的議價能力將增強(qiáng)，國內(nèi)市場尤其是地鐵車輛的利潤率有望大幅提高。兩大高鐵巨頭合併將給産業(yè)鏈公司帶來福音。