就在大量影視公司仍在IPO的時(shí)候，浙江一家民營影視公司長城影視在一年多的時(shí)間內(nèi)，通過買殼的方式將江蘇宏寶、四川聖達(dá)兩家上市公司收入囊中，形成了“長城影視+長城動(dòng)漫”雙上市公司的格局。

　　一家影視公司旗下有兩個(gè)A股上市公司平臺(tái)，這在國內(nèi)資本市場並無第二例，IPO大排長龍的背景下，長城影視無疑有些傳奇色彩。

　　接連入主兩家上市公司之後，長城影視欲通過非公開發(fā)行的方式，實(shí)現(xiàn)一連串的資産收購。11月27日，四川聖達(dá)推出重大重組及非公開發(fā)行預(yù)案，擬以10.16億收購7家動(dòng)漫産業(yè)鏈公司，並向十家特定投資者定增募集21億元。

　　這幾乎是一個(gè)通過資本力量迅速做大做強(qiáng)的典範(fàn)，然而，其中一家被收購公司卻在近期傳出“創(chuàng)始人跳槽小米”消息，這似乎讓人看到這種快速擴(kuò)張的風(fēng)險(xiǎn)所在。

　　放棄IPO獨(dú)木橋 轉(zhuǎn)身借殼江蘇宏寶

　　長城影視是浙江一家影視劇製作公司，曾拍攝過的電視劇有《紅日》、《紅樓夢》、《大明王朝》、《大西南剿匪記》、《武則天秘史》、《太平天國秘史》等。

　　這家公司的電視劇有著不錯(cuò)的市場反響，但也因?yàn)椴糠謩∽髦谐霈F(xiàn)的一些“雷人”情節(jié)，被娛樂圈人士戲稱為四大“雷劇”公司之一。

　　時(shí)光倒回至2012年，長城影視也曾是IPO隊(duì)伍中的一員。

　　當(dāng)時(shí)，長城影視曾一度希望在上交所上市，並已進(jìn)入初審。但2012年10月起，A股經(jīng)歷了長達(dá)14個(gè)月的IPO暫停期，2013年證監(jiān)會(huì)又掀起財(cái)務(wù)核查風(fēng)暴，這讓長城影視轉(zhuǎn)而選擇了借殼上市。

　　曾有報(bào)道稱，長城影視當(dāng)時(shí)選擇了一個(gè)比較穩(wěn)妥的方法，既在IPO排隊(duì)等待，又尋求借殼上市。與江蘇宏寶的接觸發(fā)生在2013年“五一”前後，在與江蘇宏寶談妥後，2013年5月11日，長城影視撤下了IPO上市申請。

　　2013年8月，江蘇宏寶宣佈了與長城影視的資産重組方案，江蘇宏寶以擁有的全部資産和負(fù)債作為置出資産，與長城影視100%股份的等值部分進(jìn)行置換，長城影視100%股權(quán)評估值達(dá)22.9億。

　　消息宣佈後，江蘇宏寶一度創(chuàng)下了12個(gè)漲停板。這樣華麗的市場表現(xiàn)，為2014年A股掀起的影視資産並購潮埋下了伏筆。

　　借殼上市的道路並非一帆風(fēng)順。

　　2013年11月，因參與本次重組的有關(guān)方面涉嫌違法被稽查立案，長城影視與江蘇宏寶的資産重組被暫停審核。所幸，此次稽查最終並未影響資産重組，在停牌一個(gè)多月之後，2013年12月30日，江蘇宏寶宣佈資産重組恢復(fù)，股價(jià)復(fù)牌即封漲停。

　　2014年6月5日，江蘇宏寶正式更名為長城影視，借殼上市終於完成。

　　馬不停蹄入主四川聖達(dá)

　　讓諸多投資者意外的是，剛剛完成這起借殼，長城影視迅速展開了另一項(xiàng)借殼上市計(jì)劃。

　　7月25日，四川聖達(dá)公告稱，7月20日，四川聖達(dá)大股東聖達(dá)集團(tuán)與長城影視簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，聖達(dá)集團(tuán)將其持有的四川聖達(dá)共計(jì)3607.75萬股全部轉(zhuǎn)給長城影視。目前相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)正在辦理中，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成後，長城影視將成為公司控股股東，實(shí)際控制人變更為趙銳勇。

　　這意味著，在江蘇宏寶之後，長城影視將“吃下”第二家上市公司。8月，四川聖達(dá)宣佈，擬將公司簡稱變更為“長城動(dòng)漫”。

　　為什麼長城集團(tuán)需要佈局兩家上市公司，而不是將所有的資産都放在長城影視這家公司當(dāng)中？

　　長城集團(tuán)副總裁吳斌對新京報(bào)表示，影視公司的盈利模式與動(dòng)漫是不同的，影視公司盈利模式一個(gè)是將影視劇銷售給電視臺(tái)、視頻網(wǎng)站，二是借助影視劇的廣告植入業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)盈利，這也是長城影視收購兩家廣告公司的原因。

　　而動(dòng)漫業(yè)務(wù)，如果只是把動(dòng)畫片賣給電視臺(tái)，將難以收回成本；必須要靠衍生産品，例如將品牌授權(quán)給服裝、玩具、食品等等，以及動(dòng)漫城等主題公園業(yè)務(wù)來實(shí)現(xiàn)盈利，國內(nèi)一些成熟的動(dòng)漫公司可能70%的收入都來自於玩具和遊戲業(yè)務(wù)。

　　因此，將兩種盈利模式完全不同的業(yè)務(wù)放在同一家上市公司並不太合適，對於資本市場來説，概念就會(huì)相對模糊。

　　在通過收購的方式拿到四川聖達(dá)11.81%的股權(quán)之後，長城集團(tuán)又通過定向增發(fā)的方式，加大了對四川聖達(dá)的控制權(quán)。

　　今年11月，四川聖達(dá)公告稱，公司擬以5.61元/股的價(jià)格向大股東長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司等10名對象發(fā)行不超過3.8億股，定增完成後，大股東長城集團(tuán)所佔(zhàn)公司的股權(quán)比例將從11.81%提升至40.87%。

　　公司表示，長城集團(tuán)實(shí)現(xiàn)控股，將有利於保障公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的順利實(shí)施，增強(qiáng)公司綜合競爭能力。

　　一口氣擬收購7家動(dòng)漫類公司

　　至此，長城集團(tuán)已形成了“長城影視+長城動(dòng)漫”的雙上市公司格局，如果從2013年5月長城影視與江蘇宏寶開始洽談借殼一事開始，整個(gè)過程不過一年多時(shí)間。

　　相比之下，同期籌劃上市的多家文化産業(yè)公司，不少仍在IPO排隊(duì)當(dāng)中，這包括中影股份、上影股份等“國家隊(duì)”，以及金逸院線、海潤影視、金英馬等等一系列民營公司。

　　“相對於IPO的審批制，借殼上市的步伐相對要快得多。”一位影視投資人對新京報(bào)表示。

　　快速的資産證券化，讓長城集團(tuán)在業(yè)務(wù)擴(kuò)張等方面獲得了諸多好處。

　　借殼江蘇宏寶之後，長城影視已收購兩家廣告運(yùn)營公司，並推出7.5億的融資方案，從資本市場募集的7.5億元，將用來拍攝660集電視劇和2到3部電影。這次的定向增發(fā)，也讓江蘇廣電成為了這家上市公司的股東。

　　更加大手筆的是四川聖達(dá)。長城影視入主之後，宣佈向資本市場募資21億元，並且要用10.16億元收購7家動(dòng)漫産業(yè)鏈公司。

　　這些公司包括：杭州長城100%股權(quán)、宏夢卡通100%股權(quán)、東方國龍100%股權(quán)、新娛兄弟100%股權(quán)、滁州創(chuàng)意園45.74%股權(quán)、天芮經(jīng)貿(mào)100%股權(quán)、宣誠科技100%股權(quán)。

　　有分析認(rèn)為，這7家公司涵蓋了動(dòng)漫原創(chuàng)製作、平臺(tái)運(yùn)營、動(dòng)漫線下衍生品幾個(gè)方面，長城動(dòng)漫幾乎打通了整個(gè)動(dòng)漫産業(yè)鏈。值得注意的是，四川聖達(dá)不僅有動(dòng)漫內(nèi)容，還有了播出渠道。通過與重慶視美的合資，長城動(dòng)漫介入了重慶電視臺(tái)少兒頻道廣告代理及經(jīng)營等業(yè)務(wù)。

　　“上市之後，一方面有利於通過資本市場再融資，另一方面，在銀行借款方面，也獲得了更多便利。”吳斌對新京報(bào)表示，去銀行借錢通常需要抵押，文化創(chuàng)意産業(yè)的公司通常都是輕資産，上市之後去銀行借錢容易了很多。此外，大股東的股權(quán)也可以進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押借款，這就為公司業(yè)務(wù)的快速擴(kuò)張?zhí)峁┝藱C(jī)會(huì)。

　　在雙上市公司的平臺(tái)之外，長城集團(tuán)還在上市公司之外佈局了3個(gè)10億元規(guī)模的並購基金：通過募集社會(huì)資本的方式，加速項(xiàng)目並購，這些項(xiàng)目經(jīng)過孵化之後，將陸續(xù)注入上市公司。

　　事實(shí)上，這種“上市公司+PE”模式，亦是今年A股的流行做法。由於長城集團(tuán)董事長趙銳勇是做影視劇創(chuàng)作起家，對投資並不擅長，為此長城集團(tuán)還從專業(yè)機(jī)構(gòu)聘請了3位高管分別打理這3隻基金。

　　“新項(xiàng)目往往有風(fēng)險(xiǎn)，這樣的並購基金能起到一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)隔離作用，成為上市公司的一個(gè)防火牆。”吳斌説。

　　■ 延伸

　　“造富”之後的創(chuàng)始人出走傳聞

　　“長城係”一連串的收購，也帶來了“造富”效果。

　　在四川聖達(dá)收購的7家上市公司當(dāng)中，價(jià)格最高的是新娛兄弟，這家公司被收購時(shí)作價(jià)5億元，這讓在新娛兄弟持股90%的CEO劉陽身價(jià)飆升至4.5億元。

　　劉陽曾在遊戲行業(yè)從業(yè)10餘年，曾供職于金山軟體，2007年帶領(lǐng)10余人創(chuàng)業(yè)，成立國內(nèi)第一家頁遊平臺(tái)51wan，多次被評選為頁遊行業(yè)的領(lǐng)軍人物。

　　然而，在收購後不久，業(yè)內(nèi)卻傳出劉陽跳槽小米科技的消息。

　　近日，劉陽對媒體回應(yīng)稱，不會(huì)離開一手創(chuàng)辦的51wan，目前確實(shí)擔(dān)任小米遊戲的“首席顧問”一職。她表示，自己在幾個(gè)月前就擔(dān)任了小米遊戲顧問一職，與此次並購並無任何關(guān)聯(lián)。同時(shí)她希望學(xué)習(xí)到這家公司的經(jīng)營理念和思維模式。她個(gè)人在企業(yè)重組獲得的資金，會(huì)繼續(xù)投資到上市公司股票，成為上市公司第二大自然人股東。

　　“跳槽完全是一個(gè)假消息。”吳斌對新京報(bào)記者表示：“我們的收購協(xié)議中，規(guī)定了5年的競業(yè)禁止條款，同時(shí)還有未來3年的業(yè)績對賭。真實(shí)的情況是劉陽是雷軍的徒弟，所以才會(huì)去兼任小米的顧問，但其實(shí)是給長城動(dòng)漫增加了小米的渠道，對公司是加分。” （記者 鄭道森）