6月18日，蒙牛向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，交易涉及最大現(xiàn)金量或?qū)⒊^110億港元。作為迄今為止中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次並購，外界各種傳言也紛至遝來。昨天，雅士利召開的媒體電話會議上，雅士利董事會秘書吳曉南答疑表示，與蒙牛的並購交易不存在“政治聯(lián)姻問題”，雅士利也並非裸身出售。

　　吳曉南昨天還否認(rèn)了與亨氏、美素佳兒等任何外資企業(yè)商談過出售股權(quán)的問題。

　　為何出售？

　　只是機(jī)緣巧合非政治聯(lián)姻

　　據(jù)了解，此次蒙牛鉅資收購雅士利，外界有説法稱是因“政治聯(lián)姻”。雅士利沒有自控自建奶源，而這恰恰不符合工信部等9部門剛剛下發(fā)的《關(guān)於進(jìn)一步加強(qiáng)嬰幼兒配方乳粉品質(zhì)安全工作的意見》的規(guī)定，基於如此種種原因，於是，在政府相關(guān)部門的撮合下，雙方達(dá)成了此次並購項目。

　　吳曉南昨天表示，此次合作完全是機(jī)緣巧合，根本不存在政治聯(lián)姻問題。

　　據(jù)吳曉南介紹，雙方在幾個月前就開始接觸，大約是今年3月份，當(dāng)時在香港有個偶然機(jī)會，雙方管理層團(tuán)隊同住一家酒店，因為大家是同行，就相約在酒店頂層的咖啡廳喝茶。“雙方就中國乳業(yè)發(fā)展展開深入交流，進(jìn)而談到兩家企業(yè)進(jìn)行強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合問題”，吳曉南向記者確認(rèn)，當(dāng)時是蒙牛對雅士利提出了收購意願。之後雙方一直保持接觸，感覺雙方目標(biāo)相同，進(jìn)而進(jìn)行商業(yè)條款談判，在達(dá)成共識後於6月17日簽約。

　　而就在此時，工信部等9部門出臺了嬰幼兒奶粉行業(yè)的相關(guān)産業(yè)政策，“這完全是一個巧合，根本不存在政治聯(lián)姻問題。”吳曉南説。

　　陷入瓶頸？

　　銷售連年增長排名行業(yè)第五

　　對於此次收購案，外界還有説法稱，雅士利發(fā)展或許進(jìn)入瓶頸階段。對此，吳曉南表示，從2009年開始，每年雅士利的銷售額都會有所增長，2012年業(yè)績增長高於行業(yè)整體增長幅度，不存在遭受瓶頸的問題。

　　吳曉南還引用尼爾森數(shù)據(jù)表示，截至2012年12月底，以現(xiàn)代和傳統(tǒng)渠道測算，雅士利和施恩兩個品牌合起來市場佔(zhàn)有率為：銷售額佔(zhàn)7.7%，銷售量佔(zhàn)9.2%；銷售額全行業(yè)排名第五位，國內(nèi)品牌排名第二位。

　　既然業(yè)績向好，那麼雅士利為何在公司創(chuàng)辦30週年之際選擇出售，並且此次出售價格溢價不高？

　　對此，吳曉南則解釋有兩方面原因，一方面，公司創(chuàng)始人、雅士利董事會主席兼總裁張利鈿所控制的大股東張氏國際家庭部分成員年齡偏大；另一方面，從公司大股東層面上看，大股東看重的是中糧作為中國最大食品國有企業(yè)的重要戰(zhàn)略平臺，以及蒙牛在國內(nèi)乳業(yè)的領(lǐng)先地位。

　　裸身退出？

　　樂意共用成果現(xiàn)金流充裕

　　此次並購案之前的5月，雅士利以“答謝股東支援”擬派特別息10億元，若加上2012年的年度派息共計14億元，已佔(zhàn)2010年雅士利國際上市融資額的近六成。由此，外界質(zhì)疑，大股東或許提前獲悉風(fēng)聲，從而“裸身退出”。

　　吳曉南表示，截至去年末，雅士利有超過30億現(xiàn)金，並且雅士利有非常強(qiáng)的獲取現(xiàn)金的能力，去年公司經(jīng)營性現(xiàn)金凈流入超過7.7億。在做出這樣一個決定的時候，充分考慮了公司的資金狀況和未來的資金使用需求，確保公司未來的戰(zhàn)略和經(jīng)營不會受到任何影響。

　　吳曉南表示，公司股東和管理層一直非常樂意與大家分享公司的發(fā)展成果。派息後，公司的現(xiàn)金流仍然非常充裕，“參照截至2012年12月31日現(xiàn)金流總額，公司派息後賬面現(xiàn)金流仍有近20億，完全可以維持公司的運(yùn)營和項目運(yùn)作，完全不存在裸身一説。”吳曉南説。

　　是否退市？

　　流通股低於10%即退市

　　此次要約收購若能如期完成，雅士利大股東張氏國際還將持有雅士利10%股份，未來張氏國際是否繼續(xù)出售股權(quán)？而雅士利是否退市？

　　“此次交易還須經(jīng)過相關(guān)程式的批準(zhǔn)，目前無法有具體交易完成的時間表。”吳曉南表示，如果雅士利現(xiàn)有股東接受要約收購價，並且超過全部股份90%的話，那麼雅士利將從港交所退市，如果保留的流通股佔(zhàn)到總股本的10%以上，那麼上市公司地位繼續(xù)保持。

　　吳曉南指出，按照公告，張氏國際持有的股權(quán)需要鎖定3年，10年內(nèi)如果張氏國際要全面退出，可以由蒙牛把這部分股權(quán)按照一定的倍數(shù)買回來。

　　是否改變奶源？

　　維持進(jìn)口奶源採購政策

　　此前，蒙牛表示，未來蒙牛的奶粉業(yè)務(wù)將併入到雅士利的奶粉業(yè)務(wù)，並稱“將來三個品牌的市場發(fā)展主要通過差異化來實現(xiàn)”。但是若此次並購成功，蒙牛旗下的奶粉品牌包括愛氏晨曦、歐式蒙牛、雅士利和施恩4個品牌，而蒙牛所稱的“3個品牌”是否意味著某一品牌將會消失？雅士利未來是否也會採用國産奶源？

　　“雅士利和施恩自2010年7月份起，就採用100%進(jìn)口奶源。”吳曉南表示，此次收購後，蒙牛也明確表示，將維持純進(jìn)口奶源的採購政策。至於是否有一個品牌消失的問題，吳曉南則表示：這是未來下一步的工作安排，不便做過多的解讀，但是肯定會保留雅士利獨(dú)立經(jīng)營的平臺，現(xiàn)任總裁張利鈿也將繼續(xù)留任，目前也沒有任何高管因為本次並購而離職。

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