在萬(wàn)科A股停牌的近120個(gè)交易日內(nèi)，萬(wàn)科H股股價(jià)已從每股22.9港元跌至6月29日每股14.58港元，創(chuàng)下約30%的驚人跌幅。市值蒸發(fā)約800億港元，相當(dāng)於萬(wàn)科賣(mài)房5年的凈利潤(rùn)。萬(wàn)科的股價(jià)可能有大勢(shì)下跌的因素，但不可否認(rèn)，內(nèi)部的股權(quán)爭(zhēng)鬥，也是重要原因。

　　一日一齣劇，一日一個(gè)反轉(zhuǎn)，圍繞萬(wàn)科股權(quán)紛爭(zhēng)猶如一部情節(jié)跌宕起伏的長(zhǎng)篇電視連續(xù)劇。隨著萬(wàn)科復(fù)牌日期的臨近，這部“電視劇”也即將上演大結(jié)局篇。從這周的劇情來(lái)看，幾位“主角”似乎沒(méi)有此前那麼“針尖對(duì)麥芒”了，火藥味少了，妥協(xié)味道多了。

　　華潤(rùn)寶能態(tài)度驟變

　　6月30日晚間，華潤(rùn)和“寶能係”發(fā)佈對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)，對(duì)比前些天的“嚴(yán)厲斥責(zé)”在這份回復(fù)函中，雙方但語(yǔ)態(tài)不再兇猛，並且滿紙和善。

　　首先，華潤(rùn)撇清和寶能係的一致行動(dòng)人嫌疑。在回復(fù)函中，華潤(rùn)股份表示，經(jīng)公司自查確認(rèn)，華潤(rùn)股份及其一致行動(dòng)人與鉅盛華及其一致行動(dòng)人之間並未就共同擴(kuò)大所能支配的萬(wàn)科股份表決權(quán)數(shù)量簽署或達(dá)成任何協(xié)議或其他安排。另外，雙方之間並不存在任何合夥、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益。

　　為了證明，華潤(rùn)股份稱，華潤(rùn)股份及其一致行動(dòng)人與鉅盛華及其一致行動(dòng)人在行使萬(wàn)科股東表決權(quán)時(shí)，在部分事項(xiàng)上已存在較大分歧，例如：

　　1.鉅盛華及前海人壽于2016年6月24日提請(qǐng)萬(wàn)科董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議由其提出的罷免萬(wàn)科10名現(xiàn)任董事和罷免2名監(jiān)事的議案，其中也包括3名在本公司下屬企業(yè)任職的董事以及1名在本公司下屬企業(yè)任職的監(jiān)事。

　　2.在2016年6月27日召開(kāi)的萬(wàn)科2015年度股東大會(huì)中，就審議萬(wàn)科2015年度報(bào)告及審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告事宜，本公司的表決意見(jiàn)為同意，而鉅盛華及前海人壽的表決意見(jiàn)為反對(duì)。

　　對(duì)此華潤(rùn)股份認(rèn)為，上述事實(shí)情況構(gòu)成《上市公司收購(gòu)管理辦法》規(guī)定的認(rèn)定一致行動(dòng)人關(guān)係的相反證據(jù)，從事實(shí)層面證明華潤(rùn)股份及其一致行動(dòng)人與鉅盛華及其一致行動(dòng)人並不存在一致行動(dòng)人關(guān)係。

　　6月30日中午，華潤(rùn)便已經(jīng)申明對(duì)寶能係此前罷免萬(wàn)科所有董事、監(jiān)事的提案持有異議。華潤(rùn)稱，將從有利於公司發(fā)展的角度，考慮未來(lái)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的改組。

　　而看似被“打臉”了的寶能，在同一日也開(kāi)始為自己“搭臺(tái)階”，對(duì)於提出罷免萬(wàn)科管理層的原因，寶能在回復(fù)深交所時(shí)指出，此次提出的董監(jiān)事罷免議案是為了解決萬(wàn)科當(dāng)前公司治理混亂的問(wèn)題，同時(shí)也給全體股東一次依據(jù)《公司法》、萬(wàn)科公司章程規(guī)定公開(kāi)、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監(jiān)事的機(jī)會(huì)，以能夠讓董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均衡代表股東的利益。

　　寶能還稱，希望通過(guò)糾正本屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)偏離上市公司治理準(zhǔn)則的行為，把萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)規(guī)範(fàn)到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監(jiān)督，進(jìn)而推動(dòng)其長(zhǎng)遠(yuǎn)的規(guī)範(fàn)運(yùn)作和健康發(fā)展，真正成為我國(guó)資本市場(chǎng)規(guī)範(fàn)化的企業(yè)標(biāo)桿。

　　對(duì)於未同步提名董監(jiān)事候選人的原因，寶能回復(fù)稱，是充分尊重萬(wàn)科團(tuán)隊(duì)的歷史貢獻(xiàn)與社會(huì)影響力，為全體股東（包括萬(wàn)科事業(yè)合夥人計(jì)劃）保留充分考量和準(zhǔn)備的時(shí)間和空間，對(duì)萬(wàn)科管理層保留了期待。同時(shí)，寶能希望管理層中的優(yōu)秀者繼續(xù)留任萬(wàn)科。

　　一日間，華潤(rùn)突然與寶能拉開(kāi)了距離，而寶能那句“對(duì)萬(wàn)科管理層保留了期待”，又似乎對(duì)萬(wàn)科管理層伸出了“橄欖枝”。這樣峰迴路轉(zhuǎn)的劇情，讓許多股民愕然。

　　估值恐暴跌

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果華潤(rùn)、寶能係以及以王石為代表的萬(wàn)科現(xiàn)管理層依舊這樣“鬥”下去，很有可能會(huì)是一個(gè)三輸?shù)慕Y(jié)局，除了現(xiàn)管理層必然要輸外，而華潤(rùn)一方，因?yàn)閾?dān)心由第一大股東變第二大股東，和寶能係結(jié)合，就算贏得了未來(lái)的經(jīng)營(yíng)權(quán)恐怕也是遍體鱗傷，因?yàn)閺膶毮芙嵌葋?lái)看，無(wú)論如何都是想要奪取經(jīng)營(yíng)權(quán)的。

　　而事實(shí)上，在萬(wàn)科A股停牌的近120個(gè)交易日內(nèi)，萬(wàn)科H股股價(jià)已從每股22.9港元跌至6月29日每股14.58港元，創(chuàng)下約30%的驚人跌幅。市值蒸發(fā)約800億港元，相當(dāng)於萬(wàn)科賣(mài)房5年的凈利潤(rùn)。

　　6月29日，萬(wàn)科H股以五連陰收盤(pán)。當(dāng)日萬(wàn)科H股再跌2.28%，股價(jià)收?qǐng)?bào)每股14.58港元，最低跌至14.56港元，創(chuàng)出4個(gè)月新低，且跌破2014年11月24日以來(lái)的低點(diǎn)。有媒體統(tǒng)計(jì)顯示，萬(wàn)科H股總股本為110.4億股，粗略估算，這5天股價(jià)跌幅接近10%，市值已蒸發(fā)逾230億港元。

　　6月30日，中誠(chéng)信證評(píng)發(fā)佈《關(guān)於關(guān)注萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、重大資産重組事項(xiàng)進(jìn)展以及董事會(huì)成員變化的公告》（以下簡(jiǎn)稱“中誠(chéng)信公告”）稱：已關(guān)注到萬(wàn)科股權(quán)變化及重大資産重組事項(xiàng)或?qū)?duì)本公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃及管理方式産生影響，並在2016年度跟蹤評(píng)級(jí)報(bào)告中提起相應(yīng)關(guān)注。未來(lái)，萬(wàn)科股權(quán)結(jié)構(gòu)變化或?qū)?duì)萬(wàn)科控股權(quán)産生不確定影響，同時(shí)，若罷免公司所有董事職務(wù)議案通過(guò)，或?qū)⑹谷f(wàn)科面臨信用級(jí)別或評(píng)級(jí)展望調(diào)整壓力。

　　中信證券國(guó)際發(fā)佈評(píng)論指出，按萬(wàn)科A股停牌前股價(jià)24.43元人民幣計(jì)算，其市賬率高達(dá)2.7倍；即使按萬(wàn)科H股6月29日收市價(jià)14.58港元計(jì)算，市賬率仍達(dá)1.3倍。相比之下，目前中港兩地內(nèi)房股市賬率普遍低於1倍，萬(wàn)科顯然享有頗大溢價(jià)，這種溢價(jià)主要來(lái)自其久負(fù)盛名的高效率企業(yè)營(yíng)運(yùn)，最終歸功於現(xiàn)管理班子。局面發(fā)展至此，不論華潤(rùn)還是寶能成為最終控股，都將難與現(xiàn)任管理班子合作。屆時(shí)失去靈魂人物的萬(wàn)科，恐怕跟一家普通的大型內(nèi)房企業(yè)分別不大，股票溢價(jià)將會(huì)面臨大幅折扣。（記者 趙怡雯）

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　　A股獨(dú)立董事之困

　　在這場(chǎng)股權(quán)之爭(zhēng)中，獨(dú)立董事成為了資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。萬(wàn)科獨(dú)立董事張利平在前期董事會(huì)上的回避表決舉動(dòng)同樣引發(fā)監(jiān)管部門(mén)的高度關(guān)注，此前，深交所要求萬(wàn)科説明張利平回避表決是否合法合規(guī)，且董事會(huì)作出的相關(guān)決議是否合法有效。

　　國(guó)際律師事務(wù)所安睿（Eversheds）合夥人及亞洲區(qū)公司部主管莫仲堃在接受記者採(cǎi)訪時(shí)指出，獨(dú)立董事不參與公司的日常運(yùn)作。“他們被認(rèn)作是公司治理的重要組成部分，他們審核並制衡董事會(huì)的決定。上市公司獨(dú)立董事的職責(zé)包括監(jiān)督公司的管理、參與指導(dǎo)公司的業(yè)務(wù)及事務(wù)，堅(jiān)定並客觀地指出公司上述內(nèi)容和其他潛在的問(wèn)題，以確保股東的集體利益得到保護(hù)”。

　　莫仲堃進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，在並購(gòu)、重組及其他任何公司活動(dòng)中，獨(dú)立董事應(yīng)確保董事會(huì)在做決策時(shí)考慮股東利益和公司利益的完整性，而不是單獨(dú)考慮某個(gè)群體的利益。

　　而對(duì)於獨(dú)立董事回避表決的條件，莫仲堃表示，一位上市公司的董事，不論是不是獨(dú)立董事，當(dāng)董事會(huì)決議通過(guò)一項(xiàng)他有實(shí)質(zhì)性權(quán)益涉及其中的交易時(shí)，都應(yīng)被要求放棄其投票權(quán)。

　　“董事會(huì)應(yīng)該是第一道也是最重要的一道防線，來(lái)保護(hù)公司利益不受任何行為的損害。董事會(huì)應(yīng)該採(cǎi)取一切應(yīng)盡的措施來(lái)保護(hù)股東的利益。” 莫仲堃如此強(qiáng)調(diào)。

　　莫仲堃也指出，當(dāng)一位董事因其利益涉及一項(xiàng)有待董事會(huì)通過(guò)的決議而放棄投票權(quán)時(shí)，有可能會(huì)出現(xiàn)利益衝突的情況。如果該項(xiàng)決議隨後要求股東在股東大會(huì)上批準(zhǔn)通過(guò)時(shí)，根據(jù)香港上市規(guī)則，一個(gè)僅由獨(dú)立非執(zhí)行董事組成的獨(dú)立董事委員會(huì)應(yīng)該藉此成立，並對(duì)獨(dú)立股東（例如那些在該項(xiàng)決議中沒(méi)有實(shí)質(zhì)性利益的股東）是否通過(guò)此項(xiàng)決議而提出建議。