在納斯達(dá)克私有化兩年之後,分眾傳媒選擇了和接觸已久的緋聞女友宏達(dá)新材分手,閃婚七喜控股。

　　9月1日,七喜控股帶著總價(jià)475億總價(jià)的借殼預(yù)案復(fù)牌後,一路猛漲,股價(jià)由停牌前的13.68元飆升至31.10元的歷史高位;從資本市場(chǎng)的反應(yīng)看,分眾傳媒回A股之路,看似已水到渠成。

　　不過(guò),即便已經(jīng)完成私有化退市,美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)依然沒(méi)有放過(guò)分眾傳媒和江南春彼時(shí)犯下的錯(cuò)。

　　9月30日,歷時(shí)兩年多調(diào)查後,SEC宣佈與分眾傳媒及其CEO江南春以5560萬(wàn)美元(折合人民幣約3.5億元)罰金達(dá)成和解。罰金包括江南春退回出售分公司股權(quán)所得的969萬(wàn)美元,截止判令前的利息165萬(wàn)美元,和與不當(dāng)所得等價(jià)的罰金969萬(wàn)美元,同時(shí)公司需支付罰金3460萬(wàn)美元。

　　這起官司主要涉及2010年分眾傳媒收購(gòu)Allyes股權(quán)一事。當(dāng)年3月,分眾傳媒MBO時(shí),以1330萬(wàn)美元獲得Allyes公司38%的股權(quán)。而4個(gè)月後,Silver Lake公司為Allyes62%的股權(quán)開(kāi)出了1.24億美元的高價(jià)。先後相差百餘天,Allyes的估值相差6倍左右。

　　SEC披露的證據(jù)還顯示,江南春參與了兩次收購(gòu),並知曉該事;認(rèn)定江南春從中獲益。雖然分眾傳媒方面在和解中並沒(méi)有承認(rèn)有不當(dāng)行為,但還是選擇了認(rèn)罰。

　　媒體分析稱,由於退市時(shí)簽訂的對(duì)賭協(xié)議,分眾傳媒儘快上市的慾望十分強(qiáng)烈;對(duì)於SEC的官司,分眾傳媒勢(shì)必會(huì)最大程度減少對(duì)再上市的影響。

　　不過(guò)也有分析人士告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者,“信披違規(guī)的背後,還暴露了上市公司不為人知的一些資金操作手法;毫無(wú)疑問(wèn),分眾傳媒的形象受到重挫的同時(shí),其回歸A股之路也蒙上了一層陰影。”

　　中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者嘗試聯(lián)繫七喜控股董秘辦,對(duì)方電話卻無(wú)人接聽(tīng)。

　　SEC遲到的罰單

　　2005年,江南春領(lǐng)著分眾傳媒登陸納斯達(dá)克的時(shí)候,他沒(méi)有想到8年之後,分眾傳媒會(huì)退市。同樣,私有化完成借殼七喜控股後,他更沒(méi)有想到,會(huì)因?yàn)?年前的收購(gòu)而吃到天價(jià)罰單。

　　9月底,分眾傳媒及其董事長(zhǎng)江南春以5560萬(wàn)美元了結(jié)了一樁美國(guó)官司。這項(xiàng)官司涉及分眾傳媒出售網(wǎng)路部門部分股權(quán)予內(nèi)部人士後的資訊披露做法。當(dāng)該部門剩餘股權(quán)以更高價(jià)格售出時(shí),這些內(nèi)部人士迅速獲得暴利。

　　具體細(xì)節(jié)為,2010年3月22日,分眾傳媒在年報(bào)和第四季度季報(bào)中披露,公司對(duì)其全資子公司Allyes進(jìn)行MBO,向部分高管和員工出售了Allyes38%的股權(quán),售價(jià)為1330萬(wàn)美元,其中江南春購(gòu)買的股份最多。據(jù)此估算,Allyes的估值為3500萬(wàn)美元。

　　2010年7月30日,分眾傳媒披露一傢俬募公司同意以1.24億美元收購(gòu)Allyes 62%的控股權(quán)。據(jù)此估算,Allyes的整體估值為2億美元。分眾傳媒和此前購(gòu)買MBO的高管和股東都向該私募公司出售了Allyes股份。

　　間隔短短4個(gè)月,估值卻大相徑同,SEC開(kāi)始關(guān)注到分眾傳媒兩次收購(gòu)過(guò)程中的活動(dòng)軌跡。

　　今年9月30日,SEC發(fā)佈資訊稱,分眾傳媒和江南春向投資者和董事披露的 Allyes 相關(guān)資訊不準(zhǔn)確,包括在內(nèi)部交易完成之前,就已在與該傢俬募公司進(jìn)行洽談。而江南春是最大的受益者。對(duì)此,分眾傳媒同意支付3460萬(wàn)美元罰金。此外,分眾傳媒董事長(zhǎng)江南春將支付約2100萬(wàn)美元,代表罰款及不當(dāng)利得。

　　誰(shuí)也沒(méi)想到,這樁歷時(shí)兩年調(diào)查的案件以分眾傳媒的認(rèn)罰迅速收尾。

　　不過(guò),雖然認(rèn)罰,分眾傳媒也並沒(méi)有承認(rèn)存在不當(dāng)行為。

　　“滅火”還是默認(rèn)?

　　眾所週知,2013年私有化過(guò)程中,為了支付大量的費(fèi)用,分眾傳媒背負(fù)了不少的“過(guò)橋貸款”。另外,分眾傳媒在私有化並購(gòu)協(xié)議中還提到,如果分眾傳媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市,股東和Giovanna Group Holdings將按融資協(xié)議中的規(guī)定以及公司現(xiàn)金及公司持續(xù)運(yùn)營(yíng)情況,分配至少75%的利潤(rùn)給股東。

　　因此,留給分眾傳媒重新上市的時(shí)間並不充裕。在借殼七喜控股預(yù)案發(fā)佈後,5年前舊案東窗事發(fā),分眾傳媒選擇認(rèn)罰,並不難理解。

　　而不斷公開(kāi)的調(diào)查細(xì)節(jié),卻更進(jìn)一步坐實(shí)了分眾傳媒在Allyes交易中扮演的角色。

　　可查資料顯示,分眾傳媒表示MBO是為了激勵(lì)高管和員工,而最終的MBO購(gòu)買者名單中有兩個(gè)英屬維京群島的公司,所有者為Allyes在2009年11月即MBO前雇傭的諮詢顧問(wèn),而非員工。此外,分眾傳媒披露MBO的對(duì)價(jià)是公允的。Allyes與收購(gòu)者在2009年12月6日討論收購(gòu)時(shí)的記錄顯示,雙方商討的Allyes對(duì)價(jià)區(qū)間為1.5至2億美元,而在同一天,分眾傳媒的董事會(huì)卻批準(zhǔn)了3500萬(wàn)美元估值的MBO。

　　而作為被告發(fā)方,分眾傳媒和江南春稱在MBO之前並不知道Allyes管理層和收購(gòu)者討論2億美元估值的收購(gòu),對(duì)其他事情也不甚了解。

　　對(duì)此,SEC則拿出了江南春批準(zhǔn)付給引薦收購(gòu)者的Allyes高管260萬(wàn)美元介紹費(fèi);分眾傳媒及董事會(huì)關(guān)於MBO的討論時(shí)間為2009年9月至2009年12月,Allyes與收購(gòu)者的討論時(shí)間為2009年11月底至12月底,兩者討論的時(shí)間重疊;2009年12月底,收購(gòu)者的文件記錄顯示,應(yīng)Allyes的要求,收購(gòu)談判暫緩,以待Allyes完成MBO等具體證據(jù)。

　　再上市或受阻?

　　相對(duì)於分眾傳媒和江南春所支付的5560萬(wàn)美元罰單,市場(chǎng)更關(guān)注的是事件對(duì)分眾傳媒再上市的影響。畢竟,作為中概股回歸的典型,分眾傳媒的案例很有代表性。

　　SEC曝光後,就有分析人士認(rèn)為,從火速認(rèn)罰了結(jié)官司不難看出,江南春在為登陸A股市場(chǎng)掃清障礙,分眾傳媒此前已經(jīng)將借殼方由宏達(dá)新材更換為七喜控股,回歸A股志在必得,不允許出現(xiàn)任何差池。

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新也認(rèn)為,“分眾傳媒從美國(guó)退市後,卻被SEC開(kāi)出3億多元人民幣的罰單,用於賠償投資者的損失,這表明美國(guó)證交會(huì)監(jiān)管手段強(qiáng)硬。”

　　對(duì)於SEC在調(diào)查過(guò)程中查證大量的郵件內(nèi)容的舉動(dòng),中美科技觀察者文庚淼表示,中國(guó)公司在內(nèi)部管理上還欠缺規(guī)範(fàn)化和風(fēng)險(xiǎn)控制的意識(shí),可能習(xí)慣於A股的財(cái)務(wù)遊戲,但在SEC掌控下的美國(guó)股市,公司披露的財(cái)報(bào)、年報(bào)乃至任何官方交易資訊必須翔實(shí),並且在被追溯的時(shí)候,要具有可被驗(yàn)證性。

　　不過(guò)撇開(kāi)SEC對(duì)信披違規(guī)調(diào)查一事不説,就分眾傳媒管理層在收購(gòu)Allyes過(guò)程中通過(guò)一些列手法獲益一事,有行業(yè)人士認(rèn)為,“這才是致命的問(wèn)題”。

　　一位從業(yè)多年的行業(yè)人士告訴中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者,“按照SEC公佈的材料,分眾傳媒已經(jīng)構(gòu)成了違規(guī)。在分眾傳媒借殼回歸A股的關(guān)鍵時(shí)期,分眾傳媒必然會(huì)選擇認(rèn)罰。”

　　上述人士還表示,除了信披違規(guī),市場(chǎng)更應(yīng)該遵循上市公司資金運(yùn)作手法的合規(guī)性,以免給投資者帶來(lái)?yè)p失。(記者 郭曉偉)