中國(guó)政府年內(nèi)工作重點(diǎn)之一是鼓勵(lì)企業(yè)參與境外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和産能合作，推動(dòng)鐵路、電力、通信、工程機(jī)械以及汽車、飛機(jī)、電子等中國(guó)裝備走向世界。

　　本報(bào)記者 高江虹 北京報(bào)道

　　3月9日上午9點(diǎn)半，在北京豐臺(tái)區(qū)方莊的中國(guó)北車大廈，以及22公里以外的海澱區(qū)世紀(jì)

　　金源大飯店，關(guān)於中國(guó)北車與中國(guó)南車合併方案表決的臨時(shí)股東大會(huì)，分別同時(shí)在兩個(gè)地點(diǎn)召開。

　　當(dāng)晚8時(shí)和8點(diǎn)45分，中國(guó)南車與中國(guó)北車先後發(fā)佈公告，兩家上市公司的合併方案在股東大會(huì)高票獲批，軌道交通裝備巨無(wú)霸“中國(guó)中車股份（下稱中國(guó)中車）”由此正式邁向誕生的最重要一步。3月5日，南北車兩家公司公佈其控股集團(tuán)分別收到了控股股東國(guó)務(wù)院國(guó)資委關(guān)於合併的同意批復(fù)，如今再獲大多數(shù)中小股東的同意書。“合併之事基本落定。”中國(guó)南車一高管會(huì)後向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者説。

　　在這位高管看來(lái)，獲得全體股東的高票首肯，南北車合併之路掃清了最具變數(shù)的障礙，基本可以確定中國(guó)中車誕生無(wú)虞。外界最為擔(dān)心的反壟斷問(wèn)題，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者通過(guò)可靠渠道獲悉，南北車的合併意向已在數(shù)個(gè)重要國(guó)際市場(chǎng)獲得了同意，不一定會(huì)被加以反壟斷調(diào)查。

　　股東會(huì)存變數(shù)可能

　　3月9日的臨時(shí)股東大會(huì)，是為了表決2014年12月30日發(fā)佈的審議關(guān)於中國(guó)南車與中國(guó)北車合併重組的有關(guān)議案。按照當(dāng)時(shí)的方案，中國(guó)南車將以換股吸收合併中國(guó)北車。具體換股比例為1:1.10，即每1股中國(guó)北車A股股票可以換取1.10股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車A股股票，每1股中國(guó)北車H股股票可以換取1.10股中國(guó)南車將發(fā)行的中國(guó)南車H股股票。

　　“在沒(méi)有投票之前，一切都是存在變數(shù)的。”一位中國(guó)北車工作人員向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者坦言。這一變數(shù)是股東對(duì)合併前景的看法不同，有可能否決這一合併重組。

　　按照投票規(guī)則，南北車雙方大股東及利益相關(guān)方將回避此次股東投票，決定權(quán)將取決於佔(zhàn)股比不到四成的中小股東。在南北車雙方的A股與H股的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，逾30%的股票並非集中于機(jī)構(gòu)，更多存于眾多散戶手中。截至2014年三季度，中國(guó)北車在A股市場(chǎng)的股東數(shù)量為213312戶，中國(guó)南車的股東數(shù)則為237225戶。除了南北車大股東雙方，前十大股東和流通股東中，其他大股東的持股比例鮮有超過(guò)1%。相比較之下，港股的機(jī)構(gòu)股東相對(duì)多一些，持股比例也高一些。

　　有接近南北車的分析人士向記者表示，正因在A股市場(chǎng)的散戶眾多，意見(jiàn)難料，在港股市場(chǎng)裏機(jī)構(gòu)對(duì)合併前景的看法並不相同，1月30日被寄以厚望的墨西哥高鐵項(xiàng)目“無(wú)限”期擱置更是加重機(jī)構(gòu)的看空情緒，令合併預(yù)案存在較大的“變數(shù)”。

　　南北車雙方的人士向記者透露，在今年的政府工作報(bào)告裏，李克強(qiáng)總理針對(duì)産業(yè)發(fā)展提到了一個(gè)新概念：要實(shí)施“中國(guó)製造2025”。按其説法，要實(shí)施“中國(guó)製造2025”，堅(jiān)持創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)、智慧轉(zhuǎn)型、強(qiáng)化基礎(chǔ)、綠色發(fā)展，加快從製造大國(guó)轉(zhuǎn)向製造強(qiáng)國(guó)。中國(guó)政府年內(nèi)工作重點(diǎn)之一是鼓勵(lì)企業(yè)參與境外基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和産能合作，推動(dòng)鐵路、電力、通信、工程機(jī)械以及汽車、飛機(jī)、電子等中國(guó)裝備走向世界。

　　在這場(chǎng)産業(yè)升級(jí)新戰(zhàn)略中，鐵路充當(dāng)著“火車頭”的引領(lǐng)作用，也因而更需要“超級(jí)火車頭”載體出現(xiàn)，南北車合併重組也就順勢(shì)而生。有北車人士坦言，政府決心如此之大，雙方的重組合併在內(nèi)部被默認(rèn)為“只許成功不能失敗”，9日的投票結(jié)果至關(guān)重要。

　　3月9日上午9點(diǎn)，記者提前半小時(shí)抵達(dá)中國(guó)北車臨時(shí)股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，但仍以因未能持有證券機(jī)構(gòu)開具的相關(guān)持股證明而被拒之門外。記者在現(xiàn)場(chǎng)發(fā)現(xiàn)，數(shù)人亦因各種各樣的證明問(wèn)題，被拒絕參加股東大會(huì)。當(dāng)天，兩家公司明確拒絕所有媒體的採(cǎi)訪要求。

　　如是安排，只是為了股東大會(huì)的投票過(guò)程順利完成，避免出現(xiàn)任何變故與波折。

　　合併獲多個(gè)海外市場(chǎng)同意

　　3月9日20點(diǎn)後，中國(guó)南車與中國(guó)北車終於公告投票結(jié)果。中國(guó)南車公告顯示，多個(gè)議案均以超過(guò)99%的高票獲得通過(guò)，而中國(guó)北車的多個(gè)議案得票率也均高於99%。不過(guò)記者也注意到，出席會(huì)議的中國(guó)北車A股股東所持有表決權(quán)股份數(shù)佔(zhàn)公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例僅為56.9%，出席的H股股東所持股佔(zhàn)股份總數(shù)出席比例亦只有9.9%，中國(guó)南車出席股東的股權(quán)比例更低，A股僅有59.3%，H股為.5.9%。

　　但這並不妨礙南北車合併獲得了包括大股東、中小股東在內(nèi)的絕大部分支援。

　　3月5日，中國(guó)南車和中國(guó)北車均發(fā)佈公告稱，控股股東中國(guó)南車集團(tuán)和中國(guó)北車集團(tuán)分別於近日收到國(guó)資委出具的《關(guān)於中國(guó)南車股份有限公司與中國(guó)北車股份有限公司合併有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》，國(guó)資委原則同意本次合併。

　　合併正式獲準(zhǔn)，將開始進(jìn)入中國(guó)中車股份有限公司成立的諸多審批事宜，比如中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所、商務(wù)部、境外反壟斷審查機(jī)構(gòu)及其他有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)。

　　有接近兩家公司分析人士向記者表示，證監(jiān)會(huì)、港交所和商務(wù)部等機(jī)構(gòu)的審批工作，只是程式問(wèn)題，不存在變數(shù)，而外界一直擔(dān)心的觸發(fā)反壟斷調(diào)查，有可能會(huì)是潛在問(wèn)題。

　　畢竟南北車雙方合併，將改變世界軌道交通行業(yè)的格局。2013年年報(bào)顯示，中國(guó)北車實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入972.41億元，凈利潤(rùn)41.29億元，全年新簽訂單1305.7億元。中國(guó)南車全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入978.9億元，凈利潤(rùn)41.4億元，全年新簽訂單1350億元。

　　受益於中國(guó)高鐵的大發(fā)展，南北車在2014年的業(yè)績(jī)還將再創(chuàng)新高，營(yíng)收或?qū)㈦p雙突破1000億元，合併後的這家中國(guó)軌道交通巨無(wú)霸企業(yè)産值逾兩千億元，凈利潤(rùn)近百億元。與世界上眾多軌道交通公司業(yè)績(jī)相比，無(wú)疑將處?kù)睹黠@的優(yōu)勢(shì)。

　　有不願(yuàn)透露姓名的業(yè)內(nèi)專家指出，近幾年全球軌道交通市場(chǎng)的産值排名中，南北車雙方均已位列前茅，合併之後市場(chǎng)份額更大，或可能觸及反壟斷紅線。

　　商務(wù)部國(guó)際貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作研究院研究員梅新育指出，南北車的合併，應(yīng)該需要經(jīng)過(guò)其他相關(guān)市場(chǎng)的批準(zhǔn)，這點(diǎn)很可能遭遇對(duì)手施加的狙擊。他認(rèn)為，反壟斷調(diào)查或因此為南北車雙方的合併蒙上陰影。

　　不過(guò)，有可靠信源向記者透露，多個(gè)海外市場(chǎng)的政府溝通工作已近尾聲，南北車合併之後將不會(huì)遭致這些重要市場(chǎng)的反壟斷審查。但這個(gè)消息未獲得南北車雙方官方的公開認(rèn)可。

　　接近南北車的分析人士表示，股東大會(huì)獲批之後，合併工作將會(huì)進(jìn)展迅速，年內(nèi)新公司，也就是中國(guó)中車股份有限公司將掛牌成立，而新公司成立所需新的組織機(jī)構(gòu)代碼、股票簡(jiǎn)稱和代碼、法人治理結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略定位、組織架構(gòu)、管理體系、公司品牌等均是未來(lái)半年多需要著手推進(jìn)事宜，與此同時(shí)，雙方資産、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)等多項(xiàng)事務(wù)合二為一也異常迫切。

　　事實(shí)上，中國(guó)南車和中國(guó)北車于1月底啟動(dòng)了新公司標(biāo)識(shí)LOGO及視覺(jué)識(shí)別系統(tǒng)VI設(shè)計(jì)方案比選，第一次嘗試了合併工作模式。（編輯 文靜）