6月18日消息，被視為乳業(yè)整合大幕開端的蒙牛收購雅士利案，已經(jīng)于昨日(17日）正式簽約；並在今日正式發(fā)佈消息。

　　蒙牛與雅士利聯(lián)合宣佈，蒙牛向雅士利所有股東發(fā)出要約收購，並獲得控股股東張氏國際和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計約75.3%的股權(quán)。

　　此次交易有可能涉及的最大現(xiàn)金量將超過110億港元，這是迄今為止，中國乳業(yè)最大規(guī)模的一次並購,也是蒙牛乳業(yè)在奶粉領(lǐng)域發(fā)力的信號。

　　保留雅士利獨立運營平臺

　　雅士利和蒙牛均在香港上市，上周同時停止交易。蒙牛乳業(yè)將向所有雅士利股東發(fā)出要約，雅士利的股東將就每股股票獲得以下兩種選擇：每股3.50港幣的現(xiàn)金；或者每股2.82港幣的現(xiàn)金加上0.68股由蒙牛乳業(yè)專門為持有雅士利股票而設(shè)立的一家非上市控股公司的股票。

　　蒙牛乳業(yè)分別與張氏國際和CA Dairy簽訂不可撤銷承諾，以上兩家公司承諾接受要約出售其持有的雅士利51.3%和24.0%的股份。假設(shè)只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，交易的現(xiàn)金總額超過110億港元。交易完成後，雅士利原股東張氏國際將實際持有雅士利10%的股份。

　　蒙牛計劃在未來繼續(xù)保留雅士利原有的團隊；並通過董事會進行管理，保留雅士利獨立運營的現(xiàn)狀。今日，蒙牛乳業(yè)總裁孫伊萍表示：“雅士利的加入將有效地加強雙方的業(yè)務(wù)平臺，與蒙牛奶粉業(yè)務(wù)形成互補。雅士利的團隊在嬰幼兒奶粉行業(yè)有著非常豐富和成功的管理經(jīng)驗，並購後我們將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業(yè)務(wù)的專業(yè)公司，未來還將通過引進蒙牛乳業(yè)的專業(yè)知識以及國際産業(yè)合作夥伴，進一步將雅士利發(fā)展成為一家更加國際化的奶粉企業(yè)”。

　　對於聯(lián)姻蒙牛乳業(yè)，雅士利董事會主席兼總裁張利鈿稱，“雅士利看好中糧集團作為大型央企的重要戰(zhàn)略平臺，能鼓勵並購的企業(yè)做強做大，發(fā)揮管理的自主權(quán)，這一點我們非常認可。”張利鈿及其兄弟在1983年創(chuàng)立了這家企業(yè)，並在2010年11月香港上市，開始了國際化資本運作。雅士利至今建立起了由超過 1500家一級經(jīng)銷商、超過10萬家零售點。

　　並購後，奶粉業(yè)務(wù)收入佔比將上升，預(yù)計達到蒙牛集團收入的10%（此前僅為1%）；稅後凈利潤佔比將達到25%。

　　依靠銀團貸款收購雅士利

　　這是今年蒙牛的第二單收購，兩個月前蒙牛剛剛以25億元，從現(xiàn)代牧業(yè)兩外方股東手上收購26.92%股權(quán)，成為其最大單一股東，以實現(xiàn)對奶源供應(yīng)商控制。

　　此次合作涉及資金巨大，剛剛斥鉅資收購現(xiàn)代牧業(yè)股份的蒙牛何處籌資？對此蒙牛表示，很多銀行都希望與蒙牛合作，看好蒙牛與雅士利聯(lián)姻的發(fā)展前景，願意提供貸款業(yè)務(wù)。此次投資是蒙牛獨家投資，不會引入合作夥伴。此次並購將採用銀團貸款的方式，蒙牛稱此次貸款獲得了非常優(yōu)惠的貸款利率，但不便於披露，因為考慮不攤薄股東利益，故只考慮了銀團貸款，不考慮增發(fā)。

　　在三聚氰胺事件中，雅士利、蒙牛和其他數(shù)十家廠商的産品被檢出過三聚氰胺。風(fēng)波發(fā)生一年的2009年9月，雅士利與凱雷及復(fù)星集團簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。凱雷和復(fù)星分別持有雅士利17.3%和6%的股份，成為其第二大和第三大股東。

　　其中，凱雷（香港）以接近6.5億元認購102,631,600股廣東雅士利新股；做為戰(zhàn)略投資方的凱雷不直接參加雅士利日常運營。當時，雅士利集團總裁張利鈿透露，公司每年的增長速度都保持在20%-30%左右，2008年實現(xiàn)38億元産值。

　　遺憾的是，獲得投資的的雅士利未能抓住機會。

　　根據(jù)AC尼爾森數(shù)據(jù)，按零售銷售計算，2009年六大廠商佔中國嬰幼兒配方奶粉市場的份額約60%。外資品牌分別是多美滋、美讚臣、惠氏，三家國內(nèi)品牌是伊利、貝因美及雅士利，分別佔市場份額9.6%、8.9%及7.6%。

　　雅士利2011年銷售陷入停滯，銷售收入僅增長0.1%，凈利潤降低近40%。僅有的銷售增長還主要源價格提升和結(jié)構(gòu)優(yōu)化，增長部分也被多給予經(jīng)銷商的銷售折扣抵消。由於競爭激烈，2011年施恩奶粉的收入也下滑2.5%至6億元。

　　儘管情況在2012年有所好轉(zhuǎn)（營業(yè)收入同比增長24%,凈利潤增長53%)，也未能掩蓋雅士利市場份額下降的事實。AC尼爾森數(shù)據(jù)2012年的市場數(shù)據(jù)顯示，雅士利排名從第六跌落到第八。

　　蒙牛彌補奶粉業(yè)務(wù)短板

　　液體奶是蒙牛最主要産品，去年銷售收入為323億元，佔總收入的接近90%。奶粉部分一直是蒙牛弱項，去年歐世蒙牛奶粉和奶酪等産品，共計銷售額僅有5.72億元，佔蒙牛總收入的1.6%。而2011年，奶粉和奶酪業(yè)務(wù)收入更低，僅有4.28億元，佔比1.2%。

　　蒙牛最大的對手伊利，去年奶粉及奶製品的銷售額接近45億元。

　　創(chuàng)立於1983年的雅士利，在1998年起專注經(jīng)營嬰幼兒配方奶粉及營養(yǎng)食品業(yè)務(wù)，並在2002年推出施恩品牌。雅士利在廣東潮州市、山西、黑龍江等地擁有工廠，紐西蘭和鄭州工廠籌備和建設(shè)中。

　　2012年，雅士利實現(xiàn)營業(yè)收入超36億元，同比增長24%；實現(xiàn)凈利潤4.7億元，同比增長53%。雅士利自2010年開始實行100%進口奶源。2011年起，雅士利重整、拆分，組建了奶粉事業(yè)部、衝調(diào)事業(yè)部、液態(tài)事業(yè)部和營養(yǎng)部行銷組織架構(gòu)。原本按照計劃，雅士利將在2013年下半年進軍液態(tài)營養(yǎng)飲品事業(yè)領(lǐng)域。

　　工信部主導(dǎo)拉開行業(yè)整合大幕

　　這樁收購的背景是，國內(nèi)嬰幼兒奶粉行業(yè)正在洗牌。消息稱，工信部將在7月發(fā)佈一項包括多項新政行業(yè)發(fā)展意見，主要包括政府推動兼併重組及重金補貼奶粉奶源建設(shè)，國資背景龍頭企業(yè)將成整合者。而蒙牛恰恰擁有央企中糧的背景：2009年7月中糧成為蒙牛第一大股東；後中糧集團總裁于旭波接替蒙牛創(chuàng)始人牛根生擔任蒙牛集團董事長。

　　今天（6月18日）上午，工信部消費品工業(yè)司副巡視員高伏在北京明確表示，鼓勵企業(yè)兼併重組。

　　此前，國務(wù)院第十次常務(wù)會和嬰幼兒乳粉專題會議，已經(jīng)明確要求由工信部牽頭，大力推動實施嬰幼兒配方乳粉企業(yè)的兼併重組工作。目前工信部正在抓緊制訂兼併重組的實施方案。爭取用兩年時間培育形成10家年銷售收入超過20億元大型企業(yè)，將行業(yè)集中度提高到70%以上，以提升消費信心。

　　此外，有分析師對騰訊財經(jīng)表示，凱雷或是促成交易重要因素之一。凱雷投資雅士利已經(jīng)超過3年，而作為投資基金他們目的就是“套現(xiàn)離場”。凱雷投資集團董事總經(jīng)理張弛説：“在過去三年裏，凱雷與雅士利的管理層密切合作，全面促進公司的國際化，包括設(shè)立産品品質(zhì)安全委員會以及紐西蘭供應(yīng)鏈戰(zhàn)略等。我們很高興看到公司在這幾年裏取得了穩(wěn)步的發(fā)展。”（騰訊財經(jīng) 李偉(微博)發(fā)自北京）

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