隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，四類金融公司取得較大發(fā)展，截至2014年，財務公司、金融租賃公司、汽車金融公司、消費金融公司總資産規(guī)模分別已達到5萬億、1.5萬億、5000億元、1000億元左右。在資産規(guī)模上四類金融公司不足10萬億元，而商業(yè)銀行總資産規(guī)模已超過150多萬億元，四類金融公司不及商業(yè)銀行的10%。但四類金融公司和商業(yè)銀行一樣，都是支援實體經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，且增長速度較快。以財務公司為例，近3年其從非金融機構及住戶吸收存款的增速保持在30%左右，對外貸款的資産規(guī)模增速保持在40%以上（圖1）。這説明，四類金融公司是我國存款市場和貸款市場重要的成員，具有顯著的“類商業(yè)銀行”特徵。

　　從負債業(yè)務細項（表1）看，四類金融公司與商業(yè)銀行一樣，可以吸收股東或特定對象的存款，並進行同業(yè)拆借，發(fā)行金融債券，這説明四類金融公司是存款市場的重要組成部分。

　　從資産業(yè)務（表2）看，四類金融公司以自身信用發(fā)放特定貸款，包括發(fā)放貸款、拆出資金、持有交易性或可供出售金融資産、進行固定資産投資及外匯貸款等。這説明四類金融公司是我國信貸市場極為重要的金融機構。

　　借《商業(yè)銀行法》修改之機，完善四類金融公司法律制度

　　20世紀90年代初，我國存款市場和貸款市場在探討其立法時，由於當時唯一的市場主體機構是商業(yè)銀行，因此對存款市場和信貸市場的行為立法要求直接體現(xiàn)為對商業(yè)銀行的機構立法，即1995年生效的《商業(yè)銀行法》。也就是説，當時的存貸業(yè)務“行為”和商業(yè)銀行“機構”是“一一對應”關係。隨著金融市場的發(fā)展，在我國開展存款業(yè)務與貸款業(yè)務的機構逐漸增多，儘管很多金融機構沒有“商業(yè)銀行”這樣的名稱，但依然開展存貸業(yè)務，尤其是四類金融公司。這時，存貸業(yè)務行為和商業(yè)銀行機構不再是“一一對應”關係，而是多個主體機構和存貸業(yè)務的“多對一”關係。現(xiàn)階段，基於整體銀行業(yè)存貸業(yè)務管理的需要，應該借《商業(yè)銀行法》修改之機，生成《銀行業(yè)法》，改變“商業(yè)銀行”這一“機構立法”理念，轉(zhuǎn)向為管理存貸業(yè)務的“行為立法”和“機構立法”相結合。凡是主營業(yè)務涉足了存款貸業(yè)務的機構，都應納入《銀行業(yè)法》的制度規(guī)定中。

　　信貸市場是我國第一大金融産品市場，是我國經(jīng)濟發(fā)展和穩(wěn)定的重要支柱。如果將吸收有限存款和發(fā)放貸款的四類金融公司，納入《銀行業(yè)法》統(tǒng)一立法，明確其法律地位，既可以厘定法律邊界，促進公平競爭，提高市場效率，避免監(jiān)管套利，最終實現(xiàn)存款市場和貸款市場的統(tǒng)一規(guī)範，維護金融穩(wěn)定，還可以為全社會提供更多存款吸收和債權融資的“正門”渠道，通過這種陽光化市場化機制，倒逼非法集資這樣的“偏門”渠道自動關閉。以財務公司為例，財務公司已經(jīng)辦理集團成員的存款、結算、貸款業(yè)務，存款已按比例計提存款準備金，股權已社會化。如果能通過立法，允許滿足法定條件的財務公司獲取銀行業(yè)牌照，則有利於增加金融供給，滿足市場多層次的銀行業(yè)服務需求，實現(xiàn)“開正門，關偏門”的市場化目標。

　　但是，四類金融公司的法律定位不能完全等同於商業(yè)銀行，需在法律上進行差異化管理，即根據(jù)四類金融公司的負外部性程度和風險破壞力度，在法律上確定具體的業(yè)務範圍，從而實現(xiàn)對其“行為”的有效約束。具體而言，四類金融公司“只能吸收有限範圍的存款”，並依據(jù)這種“有限負債”特徵，只能參與其“對應的”那部分銀行業(yè)務，不能參與商業(yè)銀行全面的各項業(yè)務。與此對應的是，四類金融公司應只允許獲得“有限牌照”資質(zhì)。在負債業(yè)務上，將四類金融公司納入銀行業(yè)金融機構進行監(jiān)督管理，首先應允許其在吸收股東和成員單位存款之外，可以吸收公眾存款，但公眾存款應限定為大額存款，而不能吸收小額存款，也就是對四類金融公司吸收存款的能力進行一定的限定。原因之一，大額存款的負外部性小于小額存款，符合法律上的權利義務對等性；原因之二，大額存款人的抗風險能力一般強于小額存款人，可減少整體存款市場的風險強度；原因之三，大額存款和小額存款的保險機制不同，剛性保障約束和定價機制也不同，可減少對存款保險制度的衝擊。在資産業(yè)務上，四類金融公司要保持與有限負債相對應的法律權利，應對其採用“負面清單”模式，明確其不得從事的資産業(yè)務的範圍，例如不能提供信用證服務、不能進行股權投資等。對於與資産業(yè)務緊密相關的中間業(yè)務，為了盡可能減少負外部性，也應像資産業(yè)務一樣嚴格確定負面清單，從而將其置於合法的法律框架之中。例如不能具備支付結算資格、不能從事銀行卡業(yè)務，也不能參與如資産管理等委託代理業(yè)務等。

　　四類金融公司納入《銀行業(yè)法》的積極意義

　　從宏觀意義看：一是能夠建立統(tǒng)一的信貸的標準。四類金融公司與商業(yè)銀行執(zhí)行統(tǒng)一的信貸標準，可以提高信貸市場效率，實現(xiàn)信貸資源的有效配置。二是能夠使金融系統(tǒng)更穩(wěn)定。銀行業(yè)金融機構穩(wěn)定是整體金融系統(tǒng)穩(wěn)定的基石，四類金融公司既是重要的存款業(yè)務參與方，又是貸款業(yè)務的重要組成部分，因此是銀行業(yè)金融機構的重要構成單元，則必然是整體金融機構穩(wěn)定的重要因素。三是可以避免信貸市場的監(jiān)管套利。信貸市場中不同金融機構若依據(jù)不同的法律約束，受到不同的監(jiān)管標準，在面臨相同業(yè)務和風險時，常常監(jiān)管套利，影響了審慎監(jiān)管的實效。四是可以改善金融抑制。在存款業(yè)務和貸款業(yè)務上，四類金融公司“開正門”，促使所有“有能力、有動力”的銀行業(yè)金融機構提高競爭效率，促進信貸市場多層次深度發(fā)展。

　　從微觀意義看，四類金融公司納入《銀行業(yè)法》，本質(zhì)是從法律中找到合法的定位，從而獲得明確的業(yè)務邊界，厘定具體的權利義務。如果在法律上，四類金融公司僅僅作為參照管理機構，不能像商業(yè)銀行一樣獲得清晰的銀行業(yè)金融機構的法律定位，則違背“有法可依”的市場準則。