細(xì)數(shù)創(chuàng)投圈 三大陷阱

　　記者 邱智麗

　　[ 在中國網(wǎng)際網(wǎng)路極速發(fā)展的同時(shí)，整個(gè)行業(yè)也充滿了逐利和浮躁心態(tài)，雇水軍、刷數(shù)據(jù)、融資造假、投資跳票，越來越多的潛在問題浮出水面，創(chuàng)業(yè)者和投資人相愛相殺 ]

　　在美劇《矽谷》中，從超市售貨員到醫(yī)院醫(yī)生人人都在講創(chuàng)業(yè)拉融資；一個(gè)潛力項(xiàng)目初露鋒芒，資本就蜂擁而至，高估值和鉅額融資讓創(chuàng)業(yè)者飄飄然；而在創(chuàng)意被剽竊，公司處於低潮期，各大投資機(jī)構(gòu)又紛紛壓低價(jià)錢或者直接棄離。

　　這些看上去頗為諷刺、誇張甚至有些惡搞的劇情，卻在2016年轟轟烈烈的創(chuàng)業(yè)和投資大潮中不斷上演。身患重病的90後少女發(fā)表長文痛訴20天內(nèi)如何被投資人踢出局；還有紅極一時(shí)的神奇百貨迅速隕落，辦公場(chǎng)地人去樓空，投資人態(tài)度大轉(zhuǎn)變。

　　在中國網(wǎng)際網(wǎng)路極速發(fā)展的同時(shí)，整個(gè)行業(yè)也充滿了逐利和浮躁心態(tài)，雇水軍、刷數(shù)據(jù)、融資造假、投資跳票，越來越多的潛在問題浮出水面，創(chuàng)業(yè)者和投資人相愛相殺。

　　TS協(xié)議

　　投資人和創(chuàng)業(yè)公司之間就像戀人，在投資界不止一位投資人曾如此描述兩者之間的關(guān)係。如願(yuàn)“步入婚姻”還是中途“一拍兩散”，一些潛在矛盾從談判初期就已經(jīng)存在。

　　在投資人和創(chuàng)業(yè)者達(dá)成投資意向之後，一般就會(huì)簽訂TS（Term Sheet）協(xié)議，即投資意向書。其中包含投資交易雙方互相制約的主要條件，比如投多少錢、佔(zhàn)多少股份、估值、董事會(huì)設(shè)置、排他權(quán)、員工期權(quán)、交割條件和期限等等。

　　如果説簽訂SPA（股權(quán)收購協(xié)議）意味著拿了結(jié)婚證，那麼簽訂TS就相當(dāng)於訂婚，TS往往要求保密和排他性，即要對(duì)TS內(nèi)容保密，並在排他期時(shí)間內(nèi)不得和其他投資者洽談，但因?yàn)榇蠖鄺l款不具備法律效力，成為矛盾的高發(fā)地帶。

　　很多投資機(jī)構(gòu)的TS極為冗長，長達(dá)10頁，單創(chuàng)業(yè)者理解和選擇的時(shí)間成本就很高，而且近些年很多投資基金在給了TS之後卻沒有投資的情況越來越多，對(duì)於時(shí)間即意味著機(jī)會(huì)的創(chuàng)業(yè)公司而言無疑是一種風(fēng)險(xiǎn)。

　　除了投資人不打款現(xiàn)象頻現(xiàn)，能量資本創(chuàng)始人王永剛告訴記者，雖然有保密和排他協(xié)議，但一些創(chuàng)業(yè)者也會(huì)在排他期間繼續(xù)約見其他投資機(jī)構(gòu)，用已經(jīng)簽訂的投資協(xié)議來提升和其他投資機(jī)構(gòu)的談判籌碼，最後毀約和其他機(jī)構(gòu)合作的情況並不少見。

　　“矛盾有大有小，關(guān)鍵在於創(chuàng)業(yè)者和投資者的綜合素質(zhì)問題，投資圈講求信用，違約事件不管對(duì)於投資機(jī)構(gòu)還是創(chuàng)業(yè)者而言，都會(huì)對(duì)信譽(yù)造成很大影響。”王永剛向第一財(cái)經(jīng)記者表示。

　　王永剛建議：“如果擔(dān)心投資人反悔或者壓價(jià)，可以請(qǐng)律師簽署附加合同，輔以一定違約成本，創(chuàng)業(yè)者也可以通過媒體報(bào)道、朋友對(duì)投資機(jī)構(gòu)進(jìn)行反向調(diào)查，選擇合適自己風(fēng)格的投資機(jī)構(gòu)。同時(shí)要過濾TS中的冗余資訊，關(guān)注核心需求。”

　　談估值

　　眾多創(chuàng)業(yè)公司在短短一年多時(shí)間內(nèi)估值超過10億美元已經(jīng)不是什麼新鮮事，過高估值和創(chuàng)業(yè)泡沫的破滅將整個(gè)投資速度放緩，投資人一面擔(dān)憂“錯(cuò)失機(jī)會(huì)”，一面又顧慮“價(jià)格太高”，而創(chuàng)業(yè)者既擔(dān)心“融不到錢”又害怕“融資速度偏離創(chuàng)業(yè)計(jì)劃”。

　　“中國的泡沫已經(jīng)非常嚴(yán)重，這和資本也有密切關(guān)係。”七海資本創(chuàng)始合夥人熊明華告訴第一財(cái)經(jīng)記者。其所創(chuàng)辦的投資機(jī)構(gòu)在過去幾年投資了大約20家公司，其中15家在美國，另外5家在中國。

　　在投資機(jī)器人公司的時(shí)候，他們?cè)疾炝宋取⒈本⑸虾５膸准夜荆瑤准夜镜漠b品模式基本一模一樣，矽谷公司已經(jīng)在30多家酒店投入100多個(gè)機(jī)器人。從技術(shù)角度而言，北京的公司至少落後兩年，估值是矽谷的兩倍。而上海的公司産品都還未做出來，也沒有用戶，估值和矽谷相當(dāng)。

　　在王永剛看來，“成熟的創(chuàng)業(yè)者會(huì)選擇符合市場(chǎng)價(jià)值的估值，估值太高，後期接盤就會(huì)遇到問題，估值下調(diào)，前面的投資人就會(huì)不願(yuàn)意。”同時(shí)過高的估值會(huì)對(duì)後期運(yùn)營帶來很大的壓力，當(dāng)市場(chǎng)佔(zhàn)有情況和盈利狀況難以達(dá)到預(yù)期，高估值無疑飲鴆止渴。

　　乙太資本投資總監(jiān)李嗣建議，創(chuàng)業(yè)公司在進(jìn)入二級(jí)市場(chǎng)前，創(chuàng)業(yè)者不必太在意早期估值，常規(guī)A輪融資在500萬美元左右，此時(shí)創(chuàng)業(yè)者一般會(huì)出讓10%~20%的股份，15%是比較普遍的情況，高於25%則會(huì)影響到未來的融資。

　　對(duì)賭協(xié)議

　　創(chuàng)業(yè)和投資有太多不確定性，“對(duì)賭協(xié)議”成為投資圈減少投資風(fēng)險(xiǎn)、保護(hù)自身利益常用的手段，比較常見的對(duì)賭協(xié)議包括業(yè)績(jī)對(duì)賭和上市對(duì)賭，一般會(huì)要求公司在一定期限內(nèi)銷售額、利潤、日活躍情況達(dá)到既定標(biāo)準(zhǔn)，或者在一定期限內(nèi)掛牌或上市。

　　對(duì)賭失敗、創(chuàng)業(yè)者出局的案例並不少見。國內(nèi)一些投資機(jī)構(gòu)的對(duì)賭協(xié)議會(huì)非常細(xì)緻嚴(yán)格，甚至要求創(chuàng)業(yè)公司在一年內(nèi)必須達(dá)到預(yù)期業(yè)績(jī)，否則用房子抵押。

　　儘管創(chuàng)投圈競(jìng)爭(zhēng)在不斷加劇，但相應(yīng)的契約機(jī)制並不健全。一些投資機(jī)構(gòu)單純指望對(duì)賭來化解風(fēng)險(xiǎn)，盡職調(diào)查未必認(rèn)真。“國內(nèi)人民幣基金比美元基金更心浮氣躁一些，想掙快錢，對(duì)賭要求也更高。”北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所合夥人李寧表示，李寧專注私募股權(quán)投融資領(lǐng)域、金融領(lǐng)域的爭(zhēng)議。

　　“年輕的創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該警惕那些‘禿鷲’一樣的投資者，對(duì)於創(chuàng)業(yè)者而言，這是最大的陷阱。你可能不明白，作為創(chuàng)業(yè)者永遠(yuǎn)不可能在這場(chǎng)遊戲中獲勝。在對(duì)賭的協(xié)議中，創(chuàng)業(yè)者面對(duì)投資者就像是面對(duì)賭場(chǎng)中的莊家，贏的概率早就被算好了。”真格基金創(chuàng)始合夥人王強(qiáng)曾表示。

　　但在相對(duì)合理與公平的基礎(chǔ)上，排除欺詐和脅迫等特殊狀況，對(duì)賭協(xié)議也是一種中短期的激勵(lì)機(jī)制。王永剛認(rèn)為“創(chuàng)業(yè)本身就是一種‘賭’，對(duì)於急需資金的創(chuàng)業(yè)公司而言，很多創(chuàng)業(yè)者會(huì)簽訂對(duì)賭協(xié)議，賭贏是一種機(jī)會(huì)，賭輸就認(rèn)了”。

　　“尊重當(dāng)事人的意思，投融資雙方都是商人，理應(yīng)有理性的商業(yè)判斷。達(dá)成的對(duì)賭約定也是衡量公平與否的真實(shí)意思表示。”李寧表示。