萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)已經(jīng)過去整整一年。王石和姚振華輸贏固然是一方面，但他們聯(lián)手終結(jié)了一個時代，萬科事件註定會作為一個推動中國商業(yè)文明進(jìn)步的案例而被載入史冊。

　　王石最近一次在公眾場合亮相是兩天前在貴陽舉行的一個生態(tài)文明國際論壇的開幕式上，有在場記者追問其是否考慮退休，王石一言不發(fā)，神情冷峻，匆匆上車離去。這與王石10多天前在萬科股東大會上的表現(xiàn)有些落差，那時，雖然面對股東們的淩厲提問，王石沒有絲毫落寞的神情，甚至不顧萬科董秘朱旭的提醒，堅持把股東大會的答問環(huán)節(jié)延長了近一個小時。

　　如果從2015年7月10日寶能第一次舉牌算起，萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)已經(jīng)過去整整一年。這一年，王石和姚振華圍繞著萬科股權(quán)進(jìn)行了一場掰手腕式的較量。以王石為首的萬科管理層和姚振華的寶能係在AH股市場、萬科董事會、股東大會展開了博弈，而經(jīng)濟(jì)學(xué)家、法學(xué)家則以“朋友圈”的形式在輿論場展開攻防戰(zhàn)，還有中途“倒戈”的華潤、潛伏的安邦。北京青年報記者試圖以王石、姚振華這一年來的言行，勾勒出“寶萬之爭”演變到現(xiàn)在這種局面的邏輯所在。

　　會面

　　王石和姚振華的4小時密談

　　王石和姚振華的唯一一次會面是在馮侖的辦公室，對雙方來説，那次見面都是一段不愉快的回憶。王石曾説那次見面是在寶能係增持萬科股份到10%的時候，按照寶能係前四次舉牌的時間表，這次見面應(yīng)該是在2015年7月24日前後。

　　王石與姚振華在馮侖的辦公室談了4個小時，從晚上10點談到淩晨2點。但雙方?jīng)]有達(dá)成共識。王石後來回憶，姚振華還是挺健談，有點收不住嘴。主要談了他的發(fā)家史，也談了對王石的一分欣賞。

　　姚振華在談話中暗示寶能係成為萬科大股東後，“王石還是萬科旗手，還會維護(hù)王石這面旗幟”，但王石對此並不買賬，他後來在一封內(nèi)部講話中提到：“當(dāng)時我的主要意思是，在那個時間點上選擇萬科的股票、增持萬科的股票是萬科的榮幸，但是你想成為第一大股東，我是不歡迎的。” 王石説姚振華沒有料到他是這麼一個態(tài)度。

　　在那次談話中，他們還談到了萬科的另一位大股東華潤。姚振華問王石，你怎麼能保證華潤一直做第一大股東呢？王石説他沒辦法保證。姚振華問，既然這樣，你為什麼接受華潤不接受我們，就是因為你不願意接受我們的管理？我們也可以像華潤這樣做，信任你王石培養(yǎng)的團(tuán)隊，不插手。王石説，你錯了，你們對萬科根本不了解，你們對華潤更不了解。雙方的談話不歡而散。

　　隨後，姚振華明顯加快了買入萬科股份的速度。寶能係分別在2015年8月26日、12月4日第三次和第四次舉牌萬科，其持股比例超過了原第一大股東華潤。

　　2015年12月17日，王石向?qū)毮軅S正式宣戰(zhàn)，他在當(dāng)天萬科內(nèi)部講話中表示：不歡迎寶能係成第一大股東，因為寶能係“信用不夠”，“一進(jìn)、一拆、一分”就是寶能的發(fā)家史。王石還質(zhì)疑寶能係資金的來源，認(rèn)為其“層層借錢，迴圈杠桿，沒有退路，在玩賭的遊戲”。

　　北青報記者注意到，姚振華與王石的第一次接觸透露出的許多資訊，或許只有在一年之後才顯得更加清晰。有分析人士指出，王石與姚振華的會面決定了寶萬之爭後面的走勢。這也是王石在這場爭奪戰(zhàn)中的第一次失誤，既誤判了寶能，也誤判了華潤。

　　失策

　　無效的萬科事業(yè)合夥人制度

　　“寶萬之爭”以來，針對萬科股權(quán)分散問題，許多分析人士指責(zé)萬科管理層沒有及早採取行動，解決萬科股權(quán)漏洞問題，導(dǎo)致了“野蠻人”的入侵，但實際上，早在2014年，萬科管理層就已經(jīng)開始防範(fàn)可能出現(xiàn)的“野蠻人”。在萬科2014春季例會上的講話中，萬科總裁鬱亮向與會的萬科高管推薦了《門口的野蠻人》這本書， 鬱亮的講話充滿了對“野蠻人”入侵的隱憂。鬱亮在講話中還提到，萬科現(xiàn)在肥得流油，但只需要200億就能買下萬科。鬱亮的這次講話被稱為是萬科事業(yè)合夥人制度的一次總動員。

　　鬱亮講話中透露的資訊顯示萬科股權(quán)被低估，或許“門口的野蠻人”姚振華也正是在此時嗅到了商機，公開資訊顯示，寶能係在2015年初開始購入萬科股票。而萬科的事業(yè)合夥人計劃也進(jìn)展迅猛。從2014年5月到2015年1月間，萬科管理層的盈安合夥通過融資杠桿等手段買入萬科股票，佔公司總股本的4.48%。而另一個德贏資管計劃也被質(zhì)疑與萬科管理層有關(guān)，並引發(fā)了深交所的詢問，但萬科回應(yīng)這兩個資管計劃不存在一致行動人關(guān)係。

　　此後，在2015年的五六月份，A股市場發(fā)生巨震，市場環(huán)境發(fā)生急劇變化，萬科股價也隨大盤一路下跌，姚振華的寶能係在逆勢中舉牌萬科A，萬科的事業(yè)合夥人進(jìn)程被寶能係打亂。然而，恐怕許多萬科人士也沒有想到，隨著股權(quán)爭奪的白熱化，當(dāng)初用於抵禦“野蠻人”的事業(yè)合夥人制度卻逐漸被當(dāng)作萬科“內(nèi)部人控制”的證據(jù)。

　　今年6月26日，在寶能罷免萬科全體董事、監(jiān)事的議案中，寶能係認(rèn)為，“萬科事業(yè)合夥人制度作為萬科管理層核心管理制度，不受萬科正常管理體系控制，係在公司正常的管理體系之外另建管理體系，萬科已實質(zhì)成為了內(nèi)部人控制企業(yè)。且公司董事、監(jiān)事在該制度中獲得的報酬及其依據(jù)，董事會從未向投資者披露過，這違反上市公司資訊披露有關(guān)要求。”而萬科的原第一大股東華潤也同聲批評萬科的“內(nèi)部人控制”，且將萬科事業(yè)合夥人制度視為例證。

　　有分析人士指出，在第一大股東和第二大股東的反對下，事業(yè)合夥人制度前途堪憂。萬科的事業(yè)合夥人制度已成為姚振華攻擊王石等萬科管理層的一個火力點。

　　立場

　　華潤到底是敵還是友？

　　在“寶萬之爭”發(fā)生之後，原第一大股東華潤一直被市場歸入王石的陣營，認(rèn)為華潤是萬科管理層最堅定的支援者。然而，在關(guān)於引入深圳地鐵的重組預(yù)案的董事會表決中，王石失去了“華潤”這個曾經(jīng)的支援者，華潤派駐的三名董事不僅投下了反對票，還質(zhì)疑董事會方案通過的合法性，“寶萬之爭”演變?yōu)椤叭A萬之爭”。

　　關(guān)於華潤立場的轉(zhuǎn)變，很多人説自己看不懂。萬科獨立董事華生表示，“寶萬之爭”發(fā)生以來，萬科管理層和當(dāng)時的第一大股東華潤的許多做法看不懂，作為一個獨立董事的他幾乎什麼都不清楚，不知道他們葫蘆裏面賣的什麼藥，更不要説廣大投資者，更是疑慮重重。

　　昨日，有媒體援引未經(jīng)王石本人和華潤方面證實的消息稱，“3·17”之後，王石數(shù)次求見華潤董事長傅育寧，傅均以“工作太忙抽不出時間”婉拒。有分析人士稱，華潤的真實意圖是重成萬科第一大股東，並且不再繼續(xù)過去“大股不控股，支援不干預(yù)”風(fēng)格，但它從不明言。

　　6月23日早晨，王石曾在朋友圈發(fā)出一條微信：“當(dāng)你曾經(jīng)依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯(lián)手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。好吧，天要下雨、娘要改嫁。還能説什麼？”配圖中的那張王石仰天長嘆的黑白照片或許生動地展示了王石此刻的心情。沒有了華潤的支援，王石如何跟姚振華“掰手腕”？

　　那麼，華潤與寶能係又是什麼關(guān)係？首次公開質(zhì)疑華潤和寶能係為一致行動人的，是萬科獨立董事華生，在隨後的萬科股東大會上，有小股東代表提出要求監(jiān)管部門調(diào)查華潤和寶能係的一致行動人關(guān)係。深交所6月27日發(fā)佈針對此事的關(guān)注函，華潤與寶能係在此後的回復(fù)中均予以否認(rèn)。此後，華潤還在董事會上投票反對罷免萬科所有董事的提案。

　　對此，中信證券的一名分析師對北青報記者表示，雙方均回應(yīng)不是一致行動人，華潤目前在重要議題上仍然與寶能係行動一致，只在一些次要的議題上意見不同。比如寶能係的罷免案，實際上華潤不可能同意罷免自己派駐的董事。在這樣的局面下，萬科管理層無勝算的可能。

　　朋友

　　王石的支援者與姚振華的潮汕商會

　　北青報記者梳理公開發(fā)表的言論顯示，在財經(jīng)圈人士中，支援或偏向王石管理層的不在少數(shù)，除了獨立董事華生，還有周其仁、劉姝威、傅成玉、孫宏斌、毛大慶、李開復(fù)、張欣、吳曉波、秦朔。

　　周其仁的説法引發(fā)了許多人對萬科管理層的同情，他表示，“我研究過科龍、健力寶、紅塔山這些公司，説來不免令人唏噓，大股東與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家衝突，最後都是企業(yè)家命運悲慘，而公司輝煌也煙消雲(yún)散。科龍案例之後，我寫過一篇《可惜了，科龍》，這次真不希望再寫一篇《可惜了，萬科》。這兩天看到萬科案有轉(zhuǎn)機，那就好，打夠了坐下談，好好找一個合作解。”

　　劉姝威則表示，如果按照寶能提議，罷免萬科全部董事，那麼，萬科會在一年內(nèi)徹底垮掉，除了寶能持有的約四分之一的股份外，持有萬科四分之三股份的投資者將遭遇滅頂之災(zāi)。

　　相比王石，發(fā)表公開言論支援姚振華的業(yè)內(nèi)知名人士則少得多。但姚振華的支援者雖然在輿論上不佔優(yōu)勢，實力卻不容小覷。據(jù)媒體報道，7月8日，在汕頭市委書記陳良賢的帶隊下，大概有30多個各地潮汕商會會長集體參觀考察了寶能總部。抱團(tuán)發(fā)展是潮汕商人給外界一貫的印象。“萬寶之爭”發(fā)生後，甚至有傳言稱，廣東乃至全國的部分潮汕商人已達(dá)成共識，必要時“借錢”給姚振華去打這場收購戰(zhàn)。此前，北青報記者在採訪廣東潮汕商會一名成員時曾了解到，“寶萬之爭”發(fā)生以後，輿論對潮汕商人不利評價更加激發(fā)了他們的團(tuán)結(jié)。

　　輸贏

　　王石和姚振華聯(lián)手終結(jié)了一個時代

　　在6月27日舉行的萬科股東大會上王石向姚振華表示了歉意，“這個事件發(fā)生以來，我從未説過（寶能是）野蠻人。我説的是惡意收購。在這個過程中，和股東溝通的態(tài)度有需要反省的地方。如果因此使得姚先生被稱為野蠻人的話，我向姚振華先生道歉。這是我表明自己的一個態(tài)度。”當(dāng)天，姚振華不在深圳，而是出人意料地出現(xiàn)在千里之外的天津夏季達(dá)沃斯會場。針對有媒體追問他關(guān)於萬科股權(quán)之爭和對王石道歉一事的看法，姚振華不願意回應(yīng)。

　　7月8日，新華社記者分頭采訪了王石和姚振華，雙方觀點仍然針鋒相對，但也不乏善意釋放。王石説，萬科團(tuán)隊?wèi)?yīng)當(dāng)摒棄魚死網(wǎng)破的鬥爭哲學(xué)，在多元社會和市場經(jīng)濟(jì)的框架下，找到一種折中的、共贏的方案往前走。姚振華説，我們將本著對事不對人的態(tài)度，從大局出發(fā)，從全體股東利益出發(fā)，從萬科長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，以最大的誠意與各相關(guān)方進(jìn)行坦誠溝通，儘快平息紛爭。

　　在萬科復(fù)牌以後的兩個交易日裏，寶能係迅速增持股權(quán)至25%，這表明寶能係對於這場戰(zhàn)爭的走勢沒有任何猶豫和妥協(xié)，直接用最原始、最直接的買股方法，奪取萬科控制權(quán)，並同時通過公告的方式喊話萬科管理層，提出改組董事會的訴求。萬科管理層、寶能係和華潤似乎都選擇了一條沒有退路的進(jìn)擊，王石和姚振華持續(xù)一年的“掰手腕”註定還將持續(xù)。

　　近日，各種傳言都涉及王石的去留問題，王石去留一度甚至被視為解決本次萬科事件的關(guān)鍵。昨日淩晨，王石的朋友史玉柱在微博上發(fā)文稱，對於萬科股權(quán)爭奪戰(zhàn)，他認(rèn)為最佳的收場方案是王石退出董事會，擔(dān)任終身名譽董事長，每年收取一定的戰(zhàn)略諮詢費。由寶能和華潤兩個大股東、管理層、獨董組成新的董事會。更多的人士則已開始預(yù)測，王石將以什麼樣的方式離開萬科。

　　有分析人士稱，王石和姚振華輸贏固然是一方面，但他們均由此走進(jìn)了歷史，王石和姚振華聯(lián)手終結(jié)了一個時代，萬科事件註定會作為一個推動中國商業(yè)文明進(jìn)步的案例而被載入史冊。（朱開雲(yún)）