中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月22日訊（記者 郭曉偉） 昨日，四維圖新公告稱，收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》，這意味著四維圖新的收購到了關(guān)鍵時間節(jié)點。與此同時，資本市場對四維圖新收購傑發(fā)科技的質(zhì)疑卻一直存在。

　　此前，四維圖新公告稱，擬以發(fā)行股份和支付部分現(xiàn)金的方式，買入傑發(fā)科技全部股權(quán)。根據(jù)公告，截至評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的傑發(fā)科技凈資産4.13億，全部權(quán)益評估價值38.66億，增值率為835.44%。隨後，四維圖新又調(diào)整交易對價至38.75億，其中發(fā)行股份支付3.31億元，現(xiàn)金支付35.44億。

　　早在2014年，高新創(chuàng)投曾出資3000萬獲得傑發(fā)科技部分股權(quán)；彼時，傑發(fā)科技100%股權(quán)評估作價僅有3.4億元。短短兩年時間後，傑發(fā)科技身價便暴增35.35億元。

　　另外，傑發(fā)科技提前股權(quán)激勵一事也備受關(guān)注。數(shù)據(jù)顯示，2013年，傑發(fā)科技營收134.90萬，虧損247.54萬；2014年，傑發(fā)科技營收4.93億，凈利潤1.91億；而2015年的前11個月，傑發(fā)科技營收3.53億，歸屬母公司凈利潤虧損1.14億，扣非後凈利潤1.31億。

　　對於2015年的業(yè)績虧損，傑發(fā)科技稱，當(dāng)期實施股權(quán)激勵，一次性確認(rèn)股份支付費用2.6億所致。扣除該股份支付費用影響，傑發(fā)科技2015年1-11月的凈利潤應(yīng)為1.46億。

　　公告數(shù)據(jù)還顯示，2015年前11個月應(yīng)付職工薪酬0.65億。而截至去年11月底，傑發(fā)科技總員工數(shù)約在159人左右。如此算來，股權(quán)激勵加上員工薪酬，傑發(fā)科技員工每人平均年薪不低於204萬。

　　不過，提前實行股權(quán)激勵也並不能掩蓋傑發(fā)科技盈利能力下降的事實。按照傑發(fā)科技公佈的前11個月的數(shù)據(jù)計算，排除股權(quán)激勵因素外，其2015年全年扣非後凈利水準(zhǔn)大約在1.43億左右，較去年同期下滑34%。

　　不過，這似乎並不影響傑發(fā)科技未來的盈利。在公告中，標(biāo)的方承諾，未來三年實現(xiàn)凈利潤分別為1.87億、2.28億、3.03億，累計凈利為7.18億。奇怪的是，一般上市公司收購的標(biāo)的方的業(yè)績承諾都是扣非後凈利潤，而傑發(fā)科技的承諾利潤則包含非經(jīng)營性損益。

　　有媒體分析認(rèn)為，“傑發(fā)科技提前實行股權(quán)激勵，也恰恰是為了減少未來三年的費用支出，以便更輕鬆實現(xiàn)業(yè)績承諾。”

　　一位行業(yè)觀察人士也表示，“無論傑發(fā)科技未來業(yè)績?nèi)绾危瑯?biāo)的方都已獲得了大量的現(xiàn)金對價，最終的接盤者都是二級市場的股民。”

　　對此，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者致電四維圖新董秘辦，對方電話無人接聽。

　　四維圖新39億買傑發(fā)科技

　　5月17日，四維圖新發(fā)佈了一份收購方案。

　　公告稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購傑發(fā)科技全體股東所持有的傑發(fā)科技100%的股權(quán)。本次交易完成後，傑發(fā)科技將成為公司全資子公司。在經(jīng)過一次調(diào)整後，傑發(fā)科技100%股權(quán)的最終作價為38.75億。

　　同時，公司擬通過鎖價方式向騰訊産業(yè)基金、芯動能基金、天安財險等非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過38億；發(fā)行價格為25.59元，總發(fā)行股份數(shù)量為不超過148495499股。

　　四維圖新是國內(nèi)第一、全球第三大的地理資訊相關(guān)大數(shù)據(jù)提供商；而標(biāo)的方傑發(fā)科技是汽車晶片技術(shù)的研發(fā)商。

　　因此，四維圖新方面認(rèn)為，通過此次重組，可以使得公司的産業(yè)鏈延伸到關(guān)鍵的汽車晶片環(huán)節(jié)，將進一步形成在國內(nèi)最完整的車聯(lián)網(wǎng)全産業(yè)鏈佈局。同時實現(xiàn)了在産品、市場和客戶等領(lǐng)域的優(yōu)勢互補。通過與傑發(fā)科技産品的整合，將快速獲取車聯(lián)網(wǎng)用戶、建立更完善的大數(shù)據(jù)蒐集和分析能力。此外還將面向自助駕駛，提供更完整解決方案。

　　標(biāo)的方股權(quán)激勵難掩業(yè)績下滑

　　查詢發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的方傑發(fā)科技的前身是聯(lián)發(fā)科汽車電子事業(yè)部，該事業(yè)部于2011年成立，員工80多人。

　　2013年10月，傑發(fā)科技正式成立，成為聯(lián)發(fā)科旗下定位於以汽車資訊娛樂系統(tǒng)為主的汽車電子晶片專業(yè)子公司，原汽車電子事業(yè)部人員也轉(zhuǎn)入傑發(fā)科技。

　　成立第一年，傑發(fā)科技業(yè)績平平。當(dāng)年總營收134.9萬元，虧損247.54萬。2014年，傑發(fā)科技迎來了業(yè)績爆發(fā)，全年營收飆升至4.94億，凈利潤也高達(dá)1.91億。2015年的前11個月，傑發(fā)科技實現(xiàn)營收3.53億，歸屬母公司凈利潤虧損1.14億。

　　對於業(yè)績巨虧，傑發(fā)科技解釋為，2015年1-11月傑發(fā)科技營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤和歸屬於母公司股東的凈利潤為負(fù)，主要係當(dāng)期實施股權(quán)激勵，一次性確認(rèn)股份支付費用2.6億所致。

　　不過，如果排除股權(quán)激勵因素，按前11個月盈利水準(zhǔn)計算，2015年全年傑發(fā)科技營收約在3.85億元左右；而凈利潤方面，傑發(fā)科技全年扣非後凈利潤也僅在1.43億左右。

　　不難發(fā)現(xiàn)，和2014年數(shù)據(jù)相比，傑發(fā)科技營收和凈利都處於下滑趨勢。

　　每人平均年薪200萬和業(yè)績承諾之謎

　　傑發(fā)科技這份總價2.6億的股權(quán)激勵方案，間接製造了上百個百萬富翁。

　　因為傑發(fā)科技是技術(shù)研發(fā)性企業(yè)，大多數(shù)生産業(yè)務(wù)由渠道商完成，所以其員工並不多。根據(jù)公告數(shù)據(jù)顯示，截至2015年11月30日，傑發(fā)科技共有研發(fā)人員139人，佔員工總數(shù)的比例為87.42%。截至2016年4月30日，傑發(fā)科技共有研發(fā)人員158人，佔員工總數(shù)的比例為88.27%。

　　按照研發(fā)人員佔比計算，股權(quán)激勵時，傑發(fā)科技員工總數(shù)約為159名。

　　傑發(fā)科技披露數(shù)據(jù)顯示，2015年前11個月，應(yīng)付職工薪酬0.65億。如此算來，傑發(fā)科技員工平均年薪約為204萬。

　　另外，傑發(fā)科技並未披露2015年12月份的員工應(yīng)付薪酬。按照慣例，12月份薪酬中一般都包含季度獎、年終獎等款項。如此算來，傑發(fā)科技員工每人平均年薪還會更高。

　　而對於一個僅僅成立三年的公司而言，這樣的收入，可謂是天價。

　　股份制公司對員工實行股權(quán)激勵方案，十分常見；但像傑發(fā)科技這樣在被收購的關(guān)鍵時期，提前實施股權(quán)激勵方案造福員工的，還真是少之又少。那麼傑發(fā)科技此舉目的何在呢？

　　根據(jù)公告，傑發(fā)科技未來三年實現(xiàn)凈利潤分別為1.87億、2.28億、3.03億，累計凈利為7.18億。但是，傑發(fā)科技的凈利潤卻包括非經(jīng)常性損益。

　　分析認(rèn)為，提前股權(quán)激勵，可以減少未來的費用支出；而同樣，凈利潤包含非經(jīng)常性損益，更有利於做賬，以達(dá)到承諾利潤。

　　此外，利潤補償方面，如果利潤不達(dá)標(biāo)，傑發(fā)科技會根據(jù)實現(xiàn)比例對股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價進行調(diào)整，但最高金額最多不超過6.46億。不論傑發(fā)科技業(yè)績?nèi)绾危灰讓ο蠖寄塬@得32.29億的現(xiàn)金對價。

　　換句話説，拋開業(yè)績不談，傑發(fā)科技最低身價為32.29億。而交易的最終買單者，無疑是二級市場的股民。

　　高溢價被深交所問詢

　　四維圖新這份收購方案，也引起了深交所的關(guān)注。

　　5月23日，深交所向四維圖新發(fā)來了問詢函，對收購方案中高溢價的合理性、業(yè)績承諾以及補償方案等敏感問題進行問詢。

　　在回應(yīng)中，四維圖新表示，傑發(fā)科技在專業(yè)水準(zhǔn)、技術(shù)研發(fā)、市場佔有率等方面都具備明顯優(yōu)勢。

　　因此，四維圖新認(rèn)為，本次評估增值體現(xiàn)了傑發(fā)科技“輕資産”的經(jīng)營特點，結(jié)合傑發(fā)科技的市場佔有率及未來變化趨勢、客戶穩(wěn)定性及拓展計劃、與上市公司的協(xié)同效應(yīng)、業(yè)績增長模式的可持續(xù)性等方面表現(xiàn)出來的積極因素，本次評估增值是合理的。

　　對於為何在利潤中包含非經(jīng)常性損益一項，四維圖新表示，“不考慮股權(quán)激勵費用影響，最近兩年一期非經(jīng)常性收益佔傑發(fā)科技凈利潤的比重較小，其主要構(gòu)成項目為政府補助和銀行理財産品收益。因此以未扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤作為業(yè)績承諾指標(biāo)，與選取扣除非經(jīng)常性損益後的凈利潤作為業(yè)績承諾指標(biāo)相比，並不會構(gòu)成實質(zhì)顯著差異。”

　　輕資産的誘惑來自聯(lián)發(fā)科的施捨？

　　在這份問詢函中，四維圖新多次提及傑發(fā)科技的輕資産優(yōu)勢。

　　查詢發(fā)現(xiàn)，傑發(fā)科技的固定資産主要包括，賬面價值120.50萬的研發(fā)設(shè)備，賬面價值502.36萬元的電子辦公設(shè)備。此外，還有兩處租賃而來的辦公場所，租賃面積分別為2626.75平米和1500.67平米。

　　傑發(fā)科技的資産主要是無形資産。

　　專利方面，33項專利均有聯(lián)發(fā)科轉(zhuǎn)讓而來；傑發(fā)科技獨立申請的專利31項。除此之外，傑發(fā)科技更多的專利是從聯(lián)發(fā)科受讓而來。

　　公告內(nèi)容顯示，2016年5月12日，傑發(fā)科技與聯(lián)發(fā)科及聯(lián)發(fā)科的子公司聯(lián)發(fā)博動、聯(lián)發(fā)科深圳簽訂《無形資産轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，聯(lián)發(fā)科、聯(lián)發(fā)博動、聯(lián)發(fā)科深圳將於協(xié)議簽署之日起90日內(nèi)將以下專利權(quán)過戶登記在傑發(fā)科技名下。

　　這類專利共有72項，且僅7成專利的獲取時間都早于傑發(fā)科技的成立日期。也就是説，目前傑發(fā)科技賴以生存的技術(shù)能力和專利大多數(shù)都是來自於其母公司聯(lián)發(fā)科。

　　同樣，深交所也注意到了這個問題。

　　對此，四維圖新認(rèn)為，交易完成後，傑發(fā)科技與聯(lián)發(fā)科預(yù)計將發(fā)生的合作不會對傑發(fā)科技主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績産生重大影響，傑發(fā)科技能夠獨立開展經(jīng)營活動，不會對聯(lián)發(fā)科形成業(yè)務(wù)依賴。