一份招股文件使得“PE第一案”主角、復(fù)星創(chuàng)投原總裁陳水清再次進(jìn)入公眾視野。9月26日，湖南絕味食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱“絕味食品”）在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上預(yù)披露的IPO招股書顯示，陳水清持有絕味食品160萬股，由其外甥夏光成代持。

　　2011年3月9日上海復(fù)星創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“復(fù)星創(chuàng)投”）入股絕味食品一週前，陳水清低價(jià)入股——這違反了復(fù)星創(chuàng)投要求管理人員跟投時(shí)“同股同價(jià)”的要求。預(yù)計(jì)這一跟投中陳水清獲利1760萬元。

　　因陳水清在自己經(jīng)手的多個(gè)項(xiàng)目中通過低價(jià)及時(shí)跟進(jìn)公司的投資項(xiàng)目獲利。2013年，陳水清因收受商業(yè)賄賂被判刑。

　　不過其入股絕味食品一事，在判決書中並未顯現(xiàn)。復(fù)星集團(tuán)和絕味食品對(duì)此事也是諱莫如深。

　　此外，在現(xiàn)有産能並未充分利用的形勢(shì)下，絕味募資擴(kuò)充産能是否恰當(dāng)也存在疑問。

　　陳水清曾找人代持股份

　　招股書顯示，“PE第一案”主角陳水清的身影，出現(xiàn)在絕味鴨脖的股東中。

　　陳水清持有絕味鴨脖160萬股，由其外甥夏光成代持。

　　絕味食品稱，直到陳水清事發(fā)後，才知道夏光成持有的全部股份係代陳水清持有。

　　陳水清，復(fù)星醫(yī)藥前副董事長(zhǎng)、復(fù)星創(chuàng)投原總裁，2011年底，復(fù)星創(chuàng)投母公司復(fù)星集團(tuán)在內(nèi)部審計(jì)時(shí)，發(fā)現(xiàn)時(shí)任總裁陳水清在自己經(jīng)手的多個(gè)項(xiàng)目中，與陳水清有關(guān)聯(lián)的“影子公司”通過低價(jià)及時(shí)跟進(jìn)公司的投資項(xiàng)目獲利。復(fù)星集團(tuán)隨後向上海警方報(bào)案。

　　2012年2月23日，陳水清因涉嫌商業(yè)賄賂被上海公安機(jī)關(guān)批捕。

　　上海市第二中級(jí)人民法院對(duì)陳水清案作出的終審判決書顯示：陳水清以遠(yuǎn)低於復(fù)星醫(yī)藥的投資價(jià)格受讓漢森公司股權(quán)，還無償索取時(shí)代陽光公司、天運(yùn)公司股權(quán)，並出售給下家變現(xiàn)，獲利3605萬元，超過按照復(fù)星醫(yī)藥公司等投資價(jià)格確定的全部應(yīng)付股價(jià)款3323.6萬元。

　　復(fù)星集團(tuán)規(guī)定，投資人員跟投必須在項(xiàng)目討論會(huì)議上確定，且同股同價(jià)。

　　上海市第二中級(jí)人民法院在終審判決中認(rèn)定，陳水清利用職務(wù)便利，索取上述三家公司股權(quán)，併為上述三家公司謀取利益，行為已經(jīng)構(gòu)成非國家工作人員受賄罪，應(yīng)予懲處。

　　陳水清被判處有期徒刑14年。該案被稱為“PE第一案”。

　　陳水清入股絕味獲利未現(xiàn)判決書中

　　在上述判決書中，並未提及陳水清在絕味食品公司中的跟投事宜。

　　招股書顯示，2011年3月2日，絕味食品在臨時(shí)股東大會(huì)上決定增加公司註冊(cè)資本。由聚成投資等4位法人和夏光成等30位自然人，以現(xiàn)金2元／股的價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購。

　　認(rèn)購價(jià)格參照並高於公司2010年末未經(jīng)審計(jì)的每股凈資産。

　　其中，夏光成認(rèn)購了160萬股，後經(jīng)警方調(diào)查，其承認(rèn)是代替陳水清持股。

　　當(dāng)時(shí)，陳水清擔(dān)任復(fù)星創(chuàng)投總裁，負(fù)責(zé)復(fù)星創(chuàng)投的對(duì)外投資。復(fù)星創(chuàng)投也正好準(zhǔn)備入股絕味食品。

　　在陳水清入股一個(gè)星期後，2011年3月9日，絕味食品再一次召開臨時(shí)股東大會(huì)，決定增加公司註冊(cè)資本2000萬元。由復(fù)星創(chuàng)投、周原九鼎等6家企業(yè)，以現(xiàn)金13元每股的價(jià)格進(jìn)行認(rèn)購。

　　認(rèn)購價(jià)格由增資各方根據(jù)對(duì)公司前景判斷協(xié)商後確定。

　　復(fù)星創(chuàng)投入股時(shí)每股的價(jià)格，比陳水清入股時(shí)高出11元。照此計(jì)算，陳水清從該次入股中獲利1760萬元。

　　不過，陳水清入股絕味食品，雖然警方在調(diào)查中已經(jīng)確定，但本次入股獲利卻並未出現(xiàn)在法庭上，陳水清獲得的1760萬元，也未在審判中確認(rèn)。

　　知名證券律師許峰認(rèn)為，如果是同樣情況，屬於漏罪，不排除繼續(xù)追究刑事責(zé)任的可能，“再多個(gè)一千多萬，從數(shù)量上是更加嚴(yán)厲的，但具體的量刑不一定有差別。”

　　北京安傑律師事務(wù)所合夥人陸群威也認(rèn)為，就算計(jì)入受賄金額更多，對(duì)刑期的影響也不大。陸群威還指出：“具體這次入股是否是受賄行為，還得看是否構(gòu)成犯罪。”

　　對(duì)於新京報(bào)記者的採訪，復(fù)星集團(tuán)公關(guān)魏雯佳10月15日短信回復(fù)稱：“這一項(xiàng)目的具體資訊不屬於復(fù)星披露範(fàn)圍，復(fù)星亦不會(huì)就此發(fā)表評(píng)論。”

　　復(fù)星創(chuàng)投目前持有絕味食品2880萬股，佔(zhàn)總股本的8%，是第三大股東。

　　經(jīng)過多次增資，截至2014年3月21日，陳水清持有絕味食品576萬股，佔(zhàn)總股本的1.6%。目前，陳水清持有的股份於今年9月被裁定進(jìn)行拍賣，處於被凍結(jié)狀態(tài)。

　　與上述回應(yīng)募投項(xiàng)目一樣，15日下午，絕味食品財(cái)經(jīng)公關(guān)劉保樂稱：“由於陳水清一事是過去發(fā)生的，時(shí)間比較長(zhǎng)，公司不希望媒體關(guān)注。”

　　擬募資擴(kuò)充一倍産能成疑

　　絕味食品計(jì)劃用募集的7.3億元——約佔(zhàn)募集資金總額的78%——擴(kuò)充産能：在湖南、江西、上海、貴州等8個(gè)省市建設(shè)醬鹵食品加工項(xiàng)目。

　　在項(xiàng)目實(shí)施的必要性分析中，絕味食品稱：“公司在全國市場(chǎng)快速發(fā)展的同時(shí)也帶來了供貨能力不足的問題，産能不足的問題逐漸顯現(xiàn)。”

　　絕味食品表示，産能不足使公司不僅無法擴(kuò)展新的市場(chǎng)，甚至?xí)ヒ延谐墒焓袌?chǎng)份額的可能。

　　根據(jù)絕味食品的預(yù)測(cè)，新的募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)在2年內(nèi)建成，建成第二年就能達(dá)到設(shè)計(jì)産能的100%。

　　不過，新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，在報(bào)告期內(nèi)，絕味食品的現(xiàn)有産能並未得到充分利用。

　　2013年，絕味食品實(shí)際産能為9.9萬噸，産量約7.37噸，産能利用率為74.4%；2014年第一季度，其産能利用率是78.02%。

　　絕味食品計(jì)劃利用募集資金，在上述8個(gè)地區(qū)，合計(jì)建設(shè)9.45萬噸的産能，幾乎是在2013年9.9萬噸的基礎(chǔ)上增加一倍。

　　絕味食品表示，項(xiàng)目完成後，新增項(xiàng)目每年能帶來約29.62億元的營(yíng)收，實(shí)現(xiàn)稅後凈利潤(rùn)約2.2億元。相較于2013年22.7億元的營(yíng)收和1.9億元的凈利潤(rùn)，相當(dāng)於在4年內(nèi)再造了一個(gè)絕味食品。

　　至於門店擴(kuò)張，絕味食品計(jì)劃利用募集資金在未來3年建設(shè)180家直營(yíng)店。

　　在加盟門店方面，2013年新增加盟店472家。相較于2012年新增家盟店1536家，絕味食品的擴(kuò)張?zhí)庫斗啪彽内厔?shì)。

　　對(duì)比目前絕味食品的産能利用率，擴(kuò)建産能是否能夠完全消化，以及能否達(dá)到預(yù)測(cè)中的收益，值得懷疑。

　　10月15日，絕味食品的財(cái)經(jīng)公關(guān)劉保樂告訴新京報(bào)記者：“由於公司認(rèn)為問題比較敏感，決定不予回應(yīng)。”

　　加盟店數(shù)量佔(zhàn)比超97%

　　在北京朝陽區(qū)勁松路與勁松中街相交處的東南角有一家絕味鴨脖店。這間約10平米的一層平房，夾在兩家服裝店中間。屋頂邊沿立著一個(gè)紅色的標(biāo)牌：一隻黃白相間的卡通鴨子，兩個(gè)大字“絕味”旁邊，是較小的“鴨脖”兩個(gè)字；右下角寫著加盟電話。標(biāo)牌顯示，這是勁松二店。

　　10月15日下午兩點(diǎn)，絕味鴨脖勁松二店內(nèi)只有一位工作人員。該工作人員稱，此店為直營(yíng)店。除了鴨脖，店面出售的熟食還有魷魚、鴨舌以及鴨翅等。

　　工作人員介紹，該店共有4名員工，一天的營(yíng)業(yè)額約3、4千元。

　　2013年11月26日，絕味食品總經(jīng)理助理秦國紅在一個(gè)沙龍上稱，絕味食品“在全國門店已經(jīng)達(dá)到5000家，是國內(nèi)首家門店超過肯德基和麥當(dāng)勞的公司”。截至2014年3月底，絕味鴨脖擁有5807家店，其中加盟店為5658家，佔(zhàn)比為97.4%，直營(yíng)店149家。

　　截至2014年5月底，肯德基在中國的門店數(shù)為4600余家。

　　絕味食品成立於2005年，第一家店開在湖南長(zhǎng)沙。創(chuàng)始人和實(shí)際控制人戴文軍，持有公司34.03%的股份，現(xiàn)為公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。

　　戴文軍在創(chuàng)立絕味食品之前，是湖南株洲千金藥業(yè)股份有限公司市場(chǎng)部經(jīng)理。

　　2011年至2014年一季度，絕味食品實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別為13.2億元、19.7億元、22.7億元和6.2億元，約99%的收入來自門店。

　　報(bào)告期內(nèi)，其凈利潤(rùn)分別為3865.5萬元、1.5億元、1.9億元和7121.6萬元。

　　2012年是絕味食品的擴(kuò)張年，當(dāng)年，絕味食品的門店新增加1821家，主要是加盟門店的擴(kuò)張，其加盟門店新增了1536家，直營(yíng)門店僅增加了18家。

　　與同行業(yè)的煌上煌2043家、周黑鴨500家、久久丫600家等門店數(shù)相比，絕味食品的門店數(shù)處於絕對(duì)領(lǐng)先，為同行業(yè)第一。

　　在擴(kuò)張中，直營(yíng)店存在擴(kuò)張速度慢、需要資金大的劣勢(shì)，後成立的絕味想要迅速佔(zhàn)領(lǐng)市場(chǎng)，選擇了加盟店的模式。

　　不過加盟店存在管理風(fēng)險(xiǎn)，絕味食品也在招股書中提示：“加盟商畢竟是獨(dú)立於發(fā)行人的主體，若加盟商在日常經(jīng)營(yíng)中未嚴(yán)格按照發(fā)行人的要求，將對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)效益、品牌形象造成不利影響。”

　　2010年10月，武漢曾發(fā)生一起絕味鴨脖致40人中毒事件，絕味食品事後稱，是由於一加盟分店食物“儲(chǔ)存不當(dāng)”造成的。