焦點(diǎn)在於是否符合“合格投資者”要求 業(yè)內(nèi)稱“99號(hào)文”之下其或難突破監(jiān)管框架

　　“信託100”把原來(lái)起點(diǎn)高達(dá)100萬(wàn)元的信託打散向多個(gè)投資者銷售，起點(diǎn)僅100元。

　　信託係“餘額寶”創(chuàng)新路難行。昨日，深陷質(zhì)疑漩渦的信託100網(wǎng)站發(fā)表聲明稱，其産品“在合法合規(guī)框架下創(chuàng)新”，與信託法的相關(guān)規(guī)定並沒(méi)有相抵觸。不過(guò)，業(yè)內(nèi)人士指出，99號(hào)文出臺(tái)強(qiáng)調(diào)，投資人不得違規(guī)匯集他人資金購(gòu)買信託産品，在此背景下，信託100創(chuàng)新或較為艱難。

　　針對(duì)信託100的産品，方正東亞、川信、中航、中泰均在信託業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站發(fā)表聯(lián)合聲明，稱“從未授權(quán)‘財(cái)商通投資(北京)有限公司’和‘信託100’通過(guò)網(wǎng)路公開(kāi)銷售我們所發(fā)行的信託産品”。而信託業(yè)協(xié)會(huì)也發(fā)表聲明稱，“信託100”網(wǎng)站違反《中華人民共和國(guó)信託法》、《信託公司集合資金信託計(jì)劃管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

　　爭(zhēng)議一：是否“合格投資者”

　　由財(cái)商通投資公司創(chuàng)建的“信託100”網(wǎng)站將“高富帥”信託的門檻降至100元，引起業(yè)內(nèi)譁然。此前，本報(bào)在報(bào)道中指出，這種把原來(lái)起點(diǎn)高達(dá)100萬(wàn)元的信託打散向多個(gè)投資者銷售的方式，有違背《信託法》以及銀監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定的嫌疑。對(duì)此，昨日信託100在其官網(wǎng)上發(fā)佈盈科律師事務(wù)所的聲明稱，在其經(jīng)工商登記的範(fàn)圍中，包括“資産管理”、“投資管理”等事項(xiàng)，“接受委託人授權(quán)、按照委託人指示購(gòu)買信託産品”這一行為屬於公司經(jīng)營(yíng)範(fàn)圍之內(nèi)的事項(xiàng)。財(cái)商通具有法人資質(zhì)，投資信託計(jì)劃不少於100萬(wàn)元，符合成為信託委託人的資質(zhì)。

　　不過(guò)，根據(jù)銀監(jiān)會(huì)《信託公司集合資金管理辦法》的表述，自然人、法人或者依法成立的其他組織“投資一個(gè)信託計(jì)劃的最低金額不少於100萬(wàn)元人民幣”，“委託人應(yīng)當(dāng)以自己合法所有的資金認(rèn)購(gòu)信託單位，不得非法匯集他人資金參與信託計(jì)劃”，不少業(yè)內(nèi)人士都認(rèn)為，像信託100這種“團(tuán)購(gòu)”信託的方式，在法律上處?kù)痘疑貛А６罱〕鏊娴?9號(hào)文也重申：應(yīng)堅(jiān)持合格投資人標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)在産品説明書(shū)中明確，投資人不得違規(guī)匯集他人資金購(gòu)買信託産品。

　　一位信託公司人士指出：“雖然投資者與信託100簽訂了委託協(xié)議，由一家公司購(gòu)買和代持。但從法律關(guān)係來(lái)看，委託代理這種形式並不能改變真正出錢人的構(gòu)成，這些出錢的投資者都不能算是‘合格投資者’。”

　　爭(zhēng)議二：資金安全如何保障

　　此外，此前本報(bào)指出，這種通過(guò)第三方“曲線”購(gòu)買信託的行為，或會(huì)使得投資者承受雙重風(fēng)險(xiǎn)，即除信託産品自身的風(fēng)險(xiǎn)之外，還可能面臨第三方公司本身的道德風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)銀監(jiān)會(huì)的規(guī)定，“參與信託計(jì)劃的委託人為唯一受益人”，也就是説，從信託公司的角度看，購(gòu)買了信託100小額産品的投資者，並沒(méi)有相應(yīng)的受益權(quán)，在信託計(jì)劃本身出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，投資者自身無(wú)法向信託公司申訴權(quán)利。

　　對(duì)此，信託100稱，所有資金通過(guò)第三方託管平臺(tái)進(jìn)行流轉(zhuǎn)和結(jié)算，同時(shí)做到委託資金和標(biāo)的項(xiàng)目一一匹配，並自覺(jué)向參與的主體開(kāi)放查詢。

　　信託100：未來(lái)或推出收益權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

　　據(jù)報(bào)道，信託100目前會(huì)員已過(guò)萬(wàn)，而總計(jì)業(yè)務(wù)金額已達(dá)600萬(wàn)元。不過(guò)，其負(fù)責(zé)人傅佳欲稱，實(shí)際數(shù)字不止這麼多，但“由於目前正在談風(fēng)投融資，出於商業(yè)秘密不便透露，在半年報(bào)時(shí)會(huì)公佈”。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，600萬(wàn)元的募集額對(duì)信託公司來(lái)説只相當(dāng)於兩筆業(yè)務(wù)的量，但對(duì)於100元起步的信託100來(lái)説，成交量已經(jīng)相當(dāng)大。

　　除了降低信託購(gòu)買門檻外，信託版“餘額寶”有更大野心。據(jù)傅佳欲介紹，計(jì)劃於今年6月推出收益權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺(tái)，用戶可以自行轉(zhuǎn)讓已投資的信託資産份額及收益權(quán)，也可以投資其他用戶轉(zhuǎn)讓的份額從而獲取該份信託的收益權(quán)。若該平臺(tái)上線，或會(huì)大大提高信託産品的流動(dòng)性。

　　不過(guò)，業(yè)內(nèi)人士指出：信託受益權(quán)的轉(zhuǎn)讓是指受益人將其享有的信託受益權(quán)通過(guò)協(xié)議或其他形式轉(zhuǎn)讓給受讓人持有。但在這種“餘額寶”模式下，信託公司是與信託100簽訂合同的，散戶投資者自身都不享有真正的收益權(quán)。

　　業(yè)內(nèi)觀點(diǎn)：與FOT有本質(zhì)不同

　　實(shí)際上，在信託100之前，市場(chǎng)上已有不少FOT(信託中的基金)産品可使“不合格投資者”參與信託投資。這類産品實(shí)質(zhì)上是投向信託的固定收益類基金，最低門檻可降至20萬(wàn)元。

　　廣州民信投資執(zhí)行董事廖偉華指出，從法律關(guān)係上看，投資于FOT的客戶買的不是信託，而是基金，這是一種委託持牌機(jī)構(gòu)進(jìn)行資産管理的行為，與信託100這種受託投資有著本質(zhì)上的不同。

　　而資深信託人士劉擎認(rèn)為，這類産品明顯違反《信託法》和《集合信託管理辦法》，信託100的創(chuàng)新與餘額寶的創(chuàng)新，雖然表面都是募集資金積少成多再去購(gòu)買金融産品，但法律上不具有可比性。餘額寶對(duì)接的貨幣基金，沒(méi)有嚴(yán)格的合格投資者的法律強(qiáng)制性要求，而信託的認(rèn)購(gòu)有嚴(yán)格的合格投資者的要求，貨幣基金和信託産品拆分後的風(fēng)險(xiǎn)變化程度也不同。