作為國企建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結構的關鍵環(huán)節(jié)，董事會建設的重要性不言而喻。不過《經濟參考報》記者調研了解到，儘管2004年以來國資委啟動的董事會試點工作取得一定成果，但目前國企董事會職權不實、制衡難形成的窘境依然明顯，甚至被戲稱為“四不像”和“花瓶”。在這背後，國企的産權主體不到位，董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題亟待解決。

　　對此，有業(yè)內人士建議稱，應改革目前國企人事制度，並引入多元出資人，通過混合所有制和股權多元化，實現(xiàn)出資人代表的真正到位，才是做實董事會的根本之策。

　　董事會有名無權似“花瓶”

　　董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題沒有解決，圍繞董事會應當構建的治理體系尚未理順……國企董事會被一些人戲稱為“四不像”和“花瓶”，有名無實。

　　自2004年國資委啟動董事會試點工作以來，已有58家央企成立董事會。儘管通過引入外部董事制度，向董事會讓渡部分出資人職權，建立考評體系規(guī)範等措施在董事會試點工作上取得一定成果，但是，仍不能掩蓋董事會核心職能缺失的現(xiàn)實。

　　記者注意到，雖然董事會對形成內部制衡起到一定作用，但是並不掌握人事任免、薪酬制定等關鍵職權；而在制定公司基本管理制度、利潤分配方案、年度預決算方案、決定公司經營計劃和投資方案等方面，國資委也編制了一系列細緻繁雜的文件規(guī)定和考評辦法，而不是授權給董事會管理。

　　此外，國企董事會下設戰(zhàn)略風險、審計、薪酬和考核、人事提名等委員會，但很多人事提名委員會乾脆沒有開展工作，而薪酬委員會能發(fā)揮作用，但權力僅限于在國資委制定薪酬標準上浮動10%。

　　正因為如此，國企董事會被一些人戲稱為“四不像”和“花瓶”，有名無實。多名國企人士和業(yè)界專家則表示，依託董事會構建的分權制衡機制沒有完全到位；董事會不具備完整的權利和義務，不能真正代表出資人利益，國企所有者缺位問題沒有解決；圍繞董事會應當構建的治理體系尚未理順，這些表明國企構建現(xiàn)代企業(yè)制度還缺乏統(tǒng)領和靈魂。

　　“央企董事會建設試點了10年都沒有鋪開，説明很多工作還沒有完全到位。”國資委研究中心副主任彭建國説。

　　國企董事會為何處境尷尬？一位從國資委退休的內部人士分析了設立的背景“當時一些央企出現(xiàn)了嚴重的內部人控制尤其是‘一把手’控制現(xiàn)象，重大決策失誤頻發(fā)，引入直接對國資委負責、相對獨立的外部董事，其最大目的是對央企的內部人控制實施監(jiān)督和干預。”而圍繞董事會這條主線重新構建治理體系的工作，在大多數(shù)國企並沒有推開。

　　改革人事制度落實董事會職權

　　要讓決策權主導執(zhí)行權，首先要賦予董事會人事權，落實董事會對經理層的提名和任免權。而國資委亟須將戰(zhàn)略決策、風險防控、薪酬考核等一系列職權平穩(wěn)轉交給董事會，從而真正建立以董事會為中心運作體系，擺脫國資委對企業(yè)管得過多過細。

　　國企構建現(xiàn)代企業(yè)制度，董事會由虛到實至關重要。而要解開董事會虛設這個複雜的“疙瘩”，突破口還要從國企的人事制度改革入手。

　　在上海天強企業(yè)諮詢公司總經理祝波善看來，多數(shù)國企的董事會、黨委會、監(jiān)事會、經理層都是上級國資委委派，各方都向上級負責，雖然解決了企業(yè)內部的分權問題，制衡卻沒能達成。很多重大決策由於經理層不予執(zhí)行，出不了董事會。他認為，要讓決策權主導執(zhí)行權，首先就要賦予董事會人事權。落實董事會對經理層的提名和任免權，綱舉而目張，在此基礎上董事會的其他職權才能順利推進。採訪中記者了解到，目前寶鋼集團董事會選聘經理層已進行了一些嘗試，按照國資委的思路，這一核心職權需待董事會運轉成熟後，逐漸向企業(yè)移交。

　　董事會要想落實人事權，有待國企人事制度做出重大變革。因為一旦董事會對經理層實施市場化選拔，整個國企高管都面臨去行政化。記者經多方採訪了解到，目前很多地方對國企採取新加坡淡馬錫模式較為認可。多位央企負責每人平均認為，董事長、黨委書記、紀委書記、監(jiān)事會主席四個崗位，可由政府派員任職，代表出資人履行職責，而其餘高管崗位，則可完全市場化選聘。與此相應，國企的薪酬體系和管理者的身份體系應保持一致，代表政府履行出資人職責的高管可比照公務員管理，其薪酬以公務員為基準，根據(jù)考核情況適當上浮；而完全取消行政身份和級別的其餘高管，則可按市場規(guī)則制定薪酬標準。“通過分類計酬，當前社會上對國企高管既當國家?guī)植浚帜酶咝降馁|疑就迎刃而解。”上海華誼集團財務總監(jiān)常清説。

　　在讓渡人事權的基礎上，國資委亟須將戰(zhàn)略決策、風險防控、薪酬考核等一系列職權平穩(wěn)轉交給董事會，從而真正建立以董事會為中心運作體系，擺脫國資委對企業(yè)管得過多過細。

　　不過，在很多企業(yè)人士看來，在全新治理結構下企業(yè)能否順利運作，還需處理好董事會與其他內部機構的關係。最典型的就是“六方會談”，董事會、黨委會、監(jiān)事會、經理層、工會、職代會，在現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，誰都擁有一部分管理權，而且這些職權常常是“你中有我、我中有你”，難解難分。一個最常見的例子是，有的央企經常碰到一項決議是先上黨委會，還是先上董事會的困惑。對於這種因邊界模糊而帶來的權力扯皮現(xiàn)象，相關部門應制定國企內部機構的權利分類和運作守則，以保障相關機構在明確的分權體系中和平共處，有序運轉。

　　在落實董事會職權的具體實施上，相關人士建議穩(wěn)妥推進。“監(jiān)管部門可以有計劃、分步驟地向董事會讓渡部分權力，最終實現(xiàn)職權的平穩(wěn)交接。”原上海醫(yī)藥集團董事長呂明方説，比如人事任免權，現(xiàn)階段可考慮仍由國企黨委(黨組)或國資委考察，提名人選，但是須經董事會投票通過後方可任命。而國資委在測評、選拔國企高管時，也可參考董事會意見。

　　引入多元出資人破解産權人虛設

　　為什麼設計了這麼多制度，採取了這麼多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？因為國企的産權主體不到位，各種監(jiān)督始終都是軟性的。而通過混合所有制引入多元化出資人，特別是民營資本、國外資本後，産權人虛設的問題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會成員也才會盡職盡責。

　　在國資一股獨大的體制下，儘管相關部門為規(guī)範、完善董事會設計了很多運作制度和考評辦法，但仍不能從根子上解決董事會存在的種種問題。對於這輪改革，一些人士期待通過混合所有制和股權多元化，實現(xiàn)出資人代表的真正到位，這才是做實董事會的根本之策。

　　近年來以投資基金的方式參與了31宗國企混合項目的弘毅投資有限公司總裁趙令歡介紹稱，外部董事、獨立董事制度對於國企分權制衡有積極作用，但這些董事的利益並沒有跟企業(yè)捆綁，很難讓他們對企業(yè)忠於職守，勤勉盡責。幾年前，成功帶領惠普集團復興成為全球大型跨國公司的C EO馬克赫德因性醜聞和虛假費用事件，被董事會投票辭職，而外部獨董要求他辭職的原因，竟是從社會道德角度作出的評價。“發(fā)達國家的外部董事制度已經很成熟了，但仍然不能解決外董愛護自己的羽毛勝過愛護企業(yè)利益的問題。”趙令歡説。

　　“為什麼設計了這麼多制度，採取了這麼多辦法，國企董事的盡責效果還是不佳？”國資委研究中心副主任彭建國説，因為國企的産權主體不到位，各種監(jiān)督始終都是軟性的。而通過混合所有制引入多元化出資人，特別是民營資本、國外資本後，産權人虛設的問題就可以迎刃而解，而代表各方出資人利益的董事會成員也才會盡職盡責。

　　當然，在完善權利架構後董事會要想很好發(fā)揮作用，還離不開高水準經理人群體的加盟。祝波善説，很多國企在引進外部董事、選聘經理層時都發(fā)現(xiàn)，高品質、職業(yè)化的董事和經理人實在太少，而且能力水準參差不齊，選擇時很難做出評判。對此中國職業(yè)經理人協(xié)會會長洪虎説，在新一輪國企改革中，我國急需大力推進經理人群體的職業(yè)化建設。一方面，相關部門應出臺法律法規(guī)，對董事、經理人從業(yè)者的責權利加以規(guī)範；另一方面應加強資質評價制度建設，促進對這一群體的培育。

　　國企體量龐大，參與混合的外部主體眾多，相關部門還要構建制度，扶持參與混合的資本主體相互聯(lián)合，整合力量，保障他們在董事會上的話語權和制衡力。常清説，這方面我們應該向境外股市學習。為避免中小股東一盤散沙，整合不起自己的話語權，境外股市一般都由銀行、基金等機構來代持中小股東的分散股份。“這些股權積少成多，形成力量後，就能在董事會中派出中小股東的利益代表。”

　　(本版稿件除署名文章外，皆由記者王炳坤、何欣榮、何宗渝、梁鵬、楊玉華、梁曉飛、閆起磊、張舒寧采寫)