在上證報(bào)記者歷時(shí)近2個(gè)月，集中採(cǎi)訪近40位獨(dú)董以及10多位專家學(xué)者之後，中國(guó)獨(dú)立董事的生態(tài)環(huán)境豁然呈現(xiàn)：這是一個(gè)規(guī)模已達(dá)數(shù)千人的精英群體，卻似乎仍徘徊在“初生”的困境中。“不廉”、“不勤”、“不獨(dú)”、“不懂”等頭銜十?dāng)?shù)年來(lái)如影隨形、揮之不去。

　　然而，處在輿論漩渦之中的獨(dú)董們卻有著自己的無(wú)奈。

　　“怎麼可能沒(méi)有自己的專業(yè)意見(jiàn)？”在記者集中採(cǎi)訪的近40位獨(dú)董中，有超過(guò)半數(shù)者如此激動(dòng)地回復(fù)，“我們也想實(shí)事求是地做，但來(lái)自市場(chǎng)各方的掣肘、制度細(xì)化的缺失、社會(huì)人情的考量等等因素，個(gè)中滋味外人難以體會(huì)。”

　　改變的力量已悄然而至。

　　去年10月，中組部下發(fā)《關(guān)於進(jìn)一步規(guī)範(fàn)黨政領(lǐng)導(dǎo)幹部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》，上市公司掀起獨(dú)董離職潮，洶湧至今，“最貴”獨(dú)董巴曙松的辭任更是將之推向了高潮。今年7月初，中組部負(fù)責(zé)人就此再發(fā)“答記者問(wèn)”，披露“離職”數(shù)據(jù)及進(jìn)展，重視程度足見(jiàn)一斑。

　　⊙記者 郭成林 王莉雯 祁豆豆 ○編輯 邱江

　　頻繁更換，交叉任職，近3年董事會(huì)數(shù)萬(wàn)次的表決中僅47次反對(duì)意見(jiàn)（不含4次先反對(duì)後棄權(quán)）、94次棄權(quán)——這份A股上市公司董事會(huì)獨(dú)董統(tǒng)計(jì)表，描繪出光鮮與榮耀背後一架架只投贊成票、個(gè)性缺失卻又享受高薪的表決機(jī)器。獨(dú)董——這一承載著完善公司治理結(jié)構(gòu)使命的制度，仿佛一襲蝨子爬行其上的華美袍子。

　　自2001年《關(guān)於在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》發(fā)佈肇始，投資者、輿論、學(xué)界等各方對(duì)制度有效性的非議乃至質(zhì)疑，不絕於耳：是利益輸送平臺(tái)？還是企業(yè)形象擺設(shè)？面對(duì)“一棒子打死”式的質(zhì)疑，獨(dú)董們習(xí)慣性地選擇了集體失語(yǔ)，淹沒(méi)獨(dú)立人格，遠(yuǎn)離輿論矚目。想辯解、想掙脫、想作為，獨(dú)董們經(jīng)歷著難以言説的心靈苦楚與職業(yè)困境。

　　興利除弊，從何改起？記者集中採(cǎi)訪諸位學(xué)者官員，他們以多年的獨(dú)董任職經(jīng)歷和研究成果，認(rèn)可獨(dú)董制度改革可從四方面入手——改進(jìn)提名制度，保障獨(dú)董的獨(dú)立性；明確履職邊界，合理確定獨(dú)董責(zé)權(quán)；提高薪酬水準(zhǔn)，完善獨(dú)董獎(jiǎng)懲機(jī)制；成立自律協(xié)會(huì)，構(gòu)建獨(dú)董人才庫(kù)。

　　獨(dú)董“四不”？

　　不廉、不勤、不獨(dú)、不懂，這是懸于中國(guó)獨(dú)董頭頂最鋒利的四把質(zhì)疑“利刃”，對(duì)獨(dú)董生態(tài)的調(diào)查也就此展開(kāi)

　　先來(lái)看幾組數(shù)據(jù)。據(jù)上證報(bào)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年共有6497位獨(dú)立董事在上市公司領(lǐng)取薪酬，薪酬總額約4.25億元，獨(dú)董平均薪酬約6.54萬(wàn)元。記者發(fā)現(xiàn)，在獨(dú)董薪酬排行前五十名中，在銀行任職的有27位，佔(zhàn)比超過(guò)半數(shù)。其中，薪酬最高的是民生銀行獨(dú)董巴曙松，年薪高達(dá)100.5萬(wàn)元；第二名同為民生銀行獨(dú)董鄭海泉，年薪95萬(wàn)元；上海家化獨(dú)董張純位列第三，年薪92.1萬(wàn)元。

　　對(duì)比獨(dú)董實(shí)際的工作時(shí)間與工作效果，這是令人艷羨的薪酬數(shù)字。

　　再據(jù)上證報(bào)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2011年-2013年A股上市公司董事會(huì)數(shù)萬(wàn)次的投票表決中，獨(dú)董投出反對(duì)票次數(shù)總計(jì)47次（不含4次先反對(duì)後棄權(quán)），棄權(quán)票次數(shù)94次。具體來(lái)看，北大荒獨(dú)董朱小平投出多張棄權(quán)或反對(duì)票；朗科科技獨(dú)董鐘剛強(qiáng)也是投出棄權(quán)或反對(duì)票較多的一位。

　　“有時(shí)我半年都不去一次公司，投票也都是委託投票，從不看資料，這很正常，也是公司最希望看到的啊。”南方某民營(yíng)上市公司的獨(dú)董對(duì)記者的質(zhì)疑嗤之以鼻。

　　獨(dú)董都是哪些人？

　　從任職獨(dú)董個(gè)人簡(jiǎn)歷來(lái)看，記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，來(lái)自高校的學(xué)者佔(zhàn)了獨(dú)董名額將近40%，擁有專業(yè)背景的會(huì)計(jì)師和律師佔(zhàn)了20%。特別值得關(guān)注的，擁有政府或相關(guān)協(xié)會(huì)背景的人物，也佔(zhàn)了20%的比例。

　　官員與退休官員，是否適合擔(dān)任獨(dú)董、領(lǐng)取高薪酬？

　　回溯2004年中小板開(kāi)閘，特別是2009年創(chuàng)業(yè)板推出之後，A股上市公司數(shù)量出現(xiàn)井噴，按照每家上市公司平均3位獨(dú)董（部分公司有5名獨(dú)董）計(jì)算，目前A股公司提供的獨(dú)董崗位多達(dá)8000個(gè)，涉及人數(shù)至少3000人，這為許多退休官員提供了“再就業(yè)”的絕佳機(jī)會(huì)。

　　國(guó)企聘請(qǐng)前官員擔(dān)任獨(dú)董司空見(jiàn)慣，一些民營(yíng)企業(yè)亦當(dāng)仁不讓。如浙江寧波的上市公司雅戈?duì)枺饲?位獨(dú)董全部為退休官員。

　　寧波一家上市公司內(nèi)部人士告訴記者，對(duì)民營(yíng)企業(yè)而言，官員獨(dú)董之所以大規(guī)模“上位”，一是為了感謝他們?cè)谌纹陂g對(duì)公司的照顧；二是希望借助他們的人脈和余威，在今後繼續(xù)支援公司的業(yè)務(wù)。

　　獨(dú)董對(duì)此也心知肚明，對(duì)一些老領(lǐng)導(dǎo)來(lái)説，到公司參加董事會(huì)，基本就是免費(fèi)度假和聯(lián)絡(luò)感情，他們需要做的，僅是在相關(guān)文件上簽個(gè)名而已。

　　“辭職”潮起

　　18號(hào)文的威力在2014年快速顯現(xiàn)，並於1月、3月和5月逐步達(dá)到高潮。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自去年10月19日以來(lái)，滬深兩市已經(jīng)有將近300名獨(dú)董辭職

　　混跡江湖多年的官員獨(dú)董的黃金歲月，突現(xiàn)戛然而止的跡象。

　　2013年10月19日，中組部下發(fā)《關(guān)於進(jìn)一步規(guī)範(fàn)黨政領(lǐng)導(dǎo)幹部在企業(yè)兼職（任職）問(wèn)題的意見(jiàn)》（俗稱“18號(hào)文”，下稱《意見(jiàn)》），要求各地限期對(duì)黨政領(lǐng)導(dǎo)幹部違規(guī)在企業(yè)兼職（任職）進(jìn)行清理。

　　今年7月初，中組部有關(guān)負(fù)責(zé)人就上述政策發(fā)佈“答記者問(wèn)”，披露《意見(jiàn)》下發(fā)後，全國(guó)共清理黨政領(lǐng)導(dǎo)幹部在企業(yè)兼職40700多人次，其中省部級(jí)幹部229人次，不少正是獨(dú)董。

　　《意見(jiàn)》的威力在2014年快速顯現(xiàn)，並於1月、3月和5月逐步達(dá)到高潮。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自去年10月19日以來(lái)，滬深兩市已經(jīng)有將近300名獨(dú)董辭職。

　　最新一例是，7月23日，民生銀行發(fā)佈公告稱，該行董事會(huì)于7月22日收到獨(dú)立董事巴曙松的辭職報(bào)告。

　　此前的5月27日，就有信邦制藥、貴繩股份、山東鋼鐵、天成控股等上市公司的7名獨(dú)董辭職，其中最受關(guān)注的是A股市值排名第一的中國(guó)石油。中國(guó)石油有3位獨(dú)董曾是部級(jí)或副部級(jí)幹部，包括原國(guó)家石油和化學(xué)工業(yè)局局長(zhǎng)李勇武、原國(guó)家稅務(wù)總局副局長(zhǎng)崔俊慧和原中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席劉鴻儒。2014年5月，中國(guó)石油董事會(huì)換屆，3位部長(zhǎng)級(jí)獨(dú)董全部卸任。

　　6月也出現(xiàn)了一日五公司獨(dú)董宣佈辭職：天康生物發(fā)佈公告，稱收到公司獨(dú)立董事易永健提交的書(shū)面辭職報(bào)告，易永健因個(gè)人原因，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。此外，華夏幸福的獨(dú)董夏斌、申華控股的獨(dú)董王麗然、龍凈環(huán)保的獨(dú)董沈維濤、朱炎生，以及吉視傳媒的獨(dú)董劉國(guó)樞在同一天辭職。

　　查詢獨(dú)董辭職公告，除了龍凈環(huán)保表示因兩位獨(dú)立董事任職均已滿六年辭職外，一部分上市公司獨(dú)董明確表示是因?yàn)?8號(hào)文規(guī)定，另有幾家上市公司則委婉表示屬“獨(dú)董個(gè)人原因”。

　　18號(hào)文件可謂史無(wú)前例的“嚴(yán)苛”，不光官員獨(dú)董，在獨(dú)董中佔(zhàn)據(jù)極大比例的高校和行業(yè)協(xié)會(huì)領(lǐng)導(dǎo)，也紛紛從獨(dú)董位置上請(qǐng)辭。如教育部就要求北大、清華等直屬高校的校級(jí)領(lǐng)導(dǎo)不得在企業(yè)中兼職，一些行業(yè)協(xié)會(huì)也參照?qǐng)?zhí)行，校長(zhǎng)（院長(zhǎng)）獨(dú)董、會(huì)長(zhǎng)獨(dú)董由此大量辭職。

　　“除主動(dòng)辭職的官董外，不少敏感獨(dú)董選擇在董事會(huì)換屆時(shí)悄然身退。因此，真正離開(kāi)獨(dú)董崗位的，遠(yuǎn)不止上述數(shù)字。”某省上市公司協(xié)會(huì)相關(guān)負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示。

　　“官員退休後可不可以去企業(yè)任職？”在中歐國(guó)際工商學(xué)院會(huì)計(jì)學(xué)教授丁遠(yuǎn)看來(lái)，這個(gè)問(wèn)題不是中國(guó)特有的，全世界的官員退休後都有去企業(yè)任職的情況，只是國(guó)外官員卸任後在商界任職並不會(huì)像在中國(guó)如此受到爭(zhēng)議。

　　丁遠(yuǎn)認(rèn)為，企業(yè)聘退休官員出任獨(dú)立董事大致有三種可能性：第一，退休官員本身有一技之長(zhǎng)，是個(gè)專家，或在行業(yè)內(nèi)具備專業(yè)能力，從而發(fā)揮餘熱為企業(yè)提供諮詢，這無(wú)可厚非；第二，企業(yè)利用退休官員獨(dú)董尚存的政商關(guān)係為其謀利，這方面民企的積極性較高，這難免進(jìn)入灰色地帶；第三，在國(guó)企系統(tǒng)內(nèi)部，返聘前任高官為其安置一個(gè)養(yǎng)老的職位，這可能會(huì)涉及腐敗。

　　有數(shù)據(jù)顯示，金融業(yè)、石油天然氣開(kāi)採(cǎi)業(yè)和運(yùn)輸業(yè)的官員獨(dú)董比例較高。丁遠(yuǎn)分析，越是政府監(jiān)管繁重、受政策影響較大、國(guó)企佔(zhàn)比較高的行業(yè)，官員獨(dú)董的現(xiàn)象越發(fā)明顯。相反，越是充分競(jìng)爭(zhēng)、甚至脫離政府監(jiān)管、發(fā)展完全靠市場(chǎng)行為決定的行業(yè)，其聘任官員獨(dú)董的動(dòng)機(jī)就越小。“即使這些行業(yè)出現(xiàn)少量官員獨(dú)董，也可能是基於上述第一種可能性。”

　　一個(gè)典型的例子是，丁遠(yuǎn)和某學(xué)者（曾在政府重要部門(mén)任職）目前共同在擬IPO公司紅星美凱龍中任職獨(dú)董。據(jù)丁遠(yuǎn)介紹，紅星美凱龍所處的家居業(yè)是一個(gè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)充分的行業(yè)，公司之所以聘請(qǐng)?jiān)搶W(xué)者，主要是基於其對(duì)中國(guó)金融及經(jīng)濟(jì)發(fā)展研究的把握。每次董事會(huì)上，公司都會(huì)請(qǐng)?jiān)搶W(xué)者從經(jīng)濟(jì)學(xué)專家的角度對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展做一個(gè)宏觀的把握和建議。“我能充分感受到，他從來(lái)沒(méi)有説打一個(gè)電話去解決公司和政府部門(mén)之間的問(wèn)題。事實(shí)上，公司所處的行業(yè)也真的不需要這樣的做法。”

　　丁遠(yuǎn)表示，正是政府權(quán)力過(guò)大，對(duì)經(jīng)濟(jì)的干預(yù)程度過(guò)強(qiáng)，才造成了如今“中國(guó)式官員獨(dú)董”的現(xiàn)象。

　　丁遠(yuǎn)認(rèn)為，國(guó)家真正要根治的不是退休官員擔(dān)任獨(dú)董，而是：第一，退休官員通過(guò)到企業(yè)做獨(dú)董對(duì)企業(yè)進(jìn)行利益輸送；第二，企業(yè)通過(guò)聘請(qǐng)官員獨(dú)董使權(quán)利期權(quán)化，為退休官員獨(dú)董創(chuàng)造福利。

　　“兩難”困境

　　“官員獨(dú)董的逐步‘離場(chǎng)’，凈化了這一群體，並激勵(lì)後來(lái)人真正發(fā)揮制度所賦予這一職位的價(jià)值。”監(jiān)管部門(mén)人士對(duì)記者説。但是，即便沒(méi)有官員梯隊(duì)，獨(dú)董群體要想發(fā)揮真實(shí)的作用，擺脫“不獨(dú)不懂”的質(zhì)疑，仍有很長(zhǎng)一段路要走

　　2014年年初，有爆料人曝出西藏旅遊四名獨(dú)立董事中有三人嚴(yán)重缺乏獨(dú)立性，違反相關(guān)規(guī)定。

　　該爆料人稱，獨(dú)立董事余梅是上市公司旗下參股公司的董事長(zhǎng)，獨(dú)立董事徐迅是西藏旅遊董事長(zhǎng)歐陽(yáng)旭的下屬，獨(dú)立董事何思明任職于公司第五大股東。之後，三每人平均辭去獨(dú)董職位，公司就獨(dú)立董事事項(xiàng)發(fā)佈了致歉公告。

　　國(guó)務(wù)院國(guó)資委財(cái)務(wù)監(jiān)督與考核評(píng)價(jià)局副局長(zhǎng)廖家生此前曾公開(kāi)表示：“一些上市公司的公司治理機(jī)制還不健全，其中一個(gè)突出問(wèn)題就是，獨(dú)立董事不獨(dú)立，外部董事對(duì)公司的情況缺乏了解。一些獨(dú)立董事的業(yè)務(wù)素質(zhì)和職業(yè)素質(zhì)也存在問(wèn)題，導(dǎo)致一些企業(yè)董事會(huì)的決策失誤，或者決策過(guò)程不規(guī)範(fàn)。”

　　西北政法大學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)院副教授、金鉬股份獨(dú)董楊為喬則指出：“獨(dú)董如果想實(shí)現(xiàn)獨(dú)立，還是要先實(shí)現(xiàn)價(jià)值，在董事會(huì)中得到認(rèn)可。有些董事長(zhǎng)就提出，我並不是不想給予獨(dú)董一些權(quán)利，只是獨(dú)董們對(duì)董事會(huì)的貢獻(xiàn)與參與的程度參差不齊。有些獨(dú)董積極參會(huì)，那麼我們尊重他們，但是有些獨(dú)董乾脆連會(huì)都不來(lái)參加，那我怎麼評(píng)價(jià)？”

　　事實(shí)上，獨(dú)董聽(tīng)之任之式地沉默，一旦出事，所承受的風(fēng)險(xiǎn)是巨大的。梅雁吉祥獨(dú)董唐春保就透露，自己一個(gè)同事?lián)紊鲜泄惊?dú)董期間，報(bào)表裏出現(xiàn)了虛增營(yíng)業(yè)額、利潤(rùn)的情況，受到證監(jiān)會(huì)的處分。“他罰得算少的，15萬(wàn)，高的罰了60萬(wàn)，希望大家引以為鑒。”

　　在唐春保看來(lái)，一旦出現(xiàn)原則性問(wèn)題，獨(dú)董絕對(duì)不能同意，甚至同流合污，尤其是在關(guān)聯(lián)交易、重組並購(gòu)、資産處置、擔(dān)保租賃等方面，如果出現(xiàn)損害中小股東利益的情況，要堅(jiān)決出具反對(duì)意見(jiàn)，或者拿出法律武器。

　　“要做到這一點(diǎn)，獨(dú)董在決策前就要了解情況，找出問(wèn)題；遇到情況，要善於溝通，包括與公司董監(jiān)高、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的溝通，敢於講明利害關(guān)係，還要團(tuán)結(jié)其他可以團(tuán)結(jié)的獨(dú)立董事、監(jiān)事、高管，做到獨(dú)立而不孤立。”唐春保説，“獨(dú)董要保護(hù)好自己，不要因?yàn)橐粫r(shí)的人情把自己搭進(jìn)去，該管的還是要管，同時(shí)相關(guān)的會(huì)議記錄和其他資料也要保存好。”