收購(gòu)標(biāo)的盈利不達(dá)預(yù)期、上市公司或者相關(guān)方涉嫌違規(guī)等，都會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)終止

　　■本報(bào)見習(xí)記者 張 敏

　　並購(gòu)重組一直是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)，然而，並非所有的並購(gòu)重組都會(huì)開花結(jié)果。據(jù)本報(bào)統(tǒng)計(jì)，從10月1日起，截止到12月11日，A股市場(chǎng)總計(jì)有57家上市公司宣佈終止並購(gòu)重組。其中26家公司來自主機(jī)板，10家來自創(chuàng)業(yè)板，21家來自中小板。

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受記者採(cǎi)訪時(shí)表示，上市公司進(jìn)行並購(gòu)重組或是為轉(zhuǎn)型，或是為保殼，或是為了擴(kuò)大發(fā)展，但是在並購(gòu)重組的過程中也會(huì)遇到一些不可控因素，例如隨著市場(chǎng)環(huán)境的變化，收購(gòu)標(biāo)的盈利不達(dá)預(yù)期、收購(gòu)標(biāo)的不再是市場(chǎng)熱點(diǎn)、上市公司或者相關(guān)方涉嫌違規(guī)、交易雙方未對(duì)相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致意見等，都會(huì)導(dǎo)致並購(gòu)重組終止。

　　盈利未達(dá)預(yù)期

　　在重組失敗的案例中，收購(gòu)標(biāo)的不達(dá)盈利預(yù)期是終止重組的一大原因。

　　萬鴻集團(tuán)2014年5月30日審議通過了《關(guān)於公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資産並募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)議案，擬向佛山市奧園置業(yè)投資有限公司發(fā)行股份收購(gòu)其持有的佛山賓館有限公司51%的股權(quán)，並向其他不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股票募集配套資金用於購(gòu)買奧園置業(yè)持有的佛山賓館14%的股權(quán)及支付相關(guān)費(fèi)用等，募集資金總金額不超過交易總金額的25%。

　　但是，萬鴻集團(tuán)在12月11日發(fā)佈的終止重大資産重組公告中表示，宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)以及國(guó)家相關(guān)政策對(duì)於佛山賓館的餐飲、食品、住宿等核心業(yè)務(wù)的影響在今年下半年進(jìn)一步顯現(xiàn)；加之佛山賓館在2013年6月份收購(gòu)佛山市順德區(qū)百輝食品有限公司後，投入資金對(duì)百輝食品進(jìn)行了改擴(kuò)建和擴(kuò)産，而百輝食品的效益未能在短期內(nèi)充分體現(xiàn)。經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)的預(yù)審，佛山賓館的盈利狀況未達(dá)預(yù)期，且佛山賓館未來的盈利能力存在一定的不確定性，公司與交易對(duì)方進(jìn)行多輪洽談磋商，未達(dá)成一致意見，因此對(duì)外宣佈終止重組計(jì)劃。

　　除了萬鴻集團(tuán)外，中電廣通在進(jìn)行資産重組時(shí)也遭遇此問題。中電廣通擬分別向北京華大智寶電子系統(tǒng)有限公司股東非公開發(fā)行股份購(gòu)買其合計(jì)持有的華大智寶100%股權(quán)。公司在發(fā)行股份購(gòu)買上述資産的同時(shí)，擬向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。但最終此事也告吹。10月17日，中電廣通發(fā)佈的終止重組公告稱，由於此次重大資産重組構(gòu)成借殼上市，導(dǎo)致本次重組程式性工作複雜度增加，盈利預(yù)測(cè)時(shí)間延長(zhǎng)，交易各方對(duì)於業(yè)績(jī)補(bǔ)償中的股份回購(gòu)事項(xiàng)未達(dá)成一致意見。

　　受政策影響

　　大橡塑此前擬由公司及香港子公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買福建省卓越鴻昌建材裝備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“卓越鴻昌”）100%股權(quán)；同時(shí)，公司擬向包括公司控股股東大連市國(guó)有資産投資經(jīng)營(yíng)集團(tuán)有限公司之全資子公司大連國(guó)創(chuàng)投資管理有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)創(chuàng)投資”）在內(nèi)的不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。但在今年11月14日，大連市人民政府國(guó)有資産監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)了《關(guān)於並購(gòu)福建省卓越鴻昌建材裝備股份有限公司項(xiàng)目意見的通知》，認(rèn)為“並購(gòu)卓越鴻昌項(xiàng)目與大連市國(guó)有産業(yè)佈局的關(guān)聯(lián)度不完全相符，原則上不同意該資産重組項(xiàng)目”。

　　除了大橡塑之外，樂豐種業(yè)的重組事項(xiàng)也受到了政策的影響。豐樂種業(yè)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買興旺投資有限公司100%股權(quán)。但重組標(biāo)的公司下屬單位深圳市作物分子設(shè)計(jì)育種研究院係根據(jù)相關(guān)規(guī)定劃分的“公益二類事業(yè)單位”，不能滿足上市公司盈利性要求，在完成企業(yè)化改制前不宜注入上市公司。截至目前，雖經(jīng)多方共同努力，但改制事宜沒有取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，不能滿足本次重組要求。11月24日，興旺投資有限公司發(fā)函至公司，稱無法保證在一定的期限內(nèi)完成改制工作，提出終止本次重組。

　　涉嫌違規(guī)

　　沈萌在接受採(cǎi)訪時(shí)表示，在上市公司進(jìn)行並購(gòu)重組的過程中，相關(guān)方涉嫌違規(guī)不僅影響並購(gòu)重組的過程，也會(huì)對(duì)上市公司的並購(gòu)重組結(jié)果産生影響。

　　7月8日，仰帆控股發(fā)佈了籌劃重大事項(xiàng)停牌公告。在12月9日晚的公告中，仰帆控股介紹，為改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，公司及控股股東擬實(shí)施重大資産重組，通過非公開發(fā)行股份購(gòu)買資産的方式收購(gòu)上海凱迪企業(yè)（集團(tuán)）有限公司100%股權(quán)，從而徹底改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況和資産狀況。12月9日晚，仰帆控股表示，因公司涉嫌資訊披露違法違規(guī)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)決定對(duì)公司進(jìn)行立案調(diào)查。因目前公司正處?kù)读刚{(diào)查期間，根據(jù)《上市公司重大資産重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，公司被立案調(diào)查不符合發(fā)行股份購(gòu)買資産的條件，公司原擬定的重大資産重組框架方案無法實(shí)施，故決定終止此次重大資産重組。

　　值得注意的是，在重組的過程中，交易雙方未就相關(guān)事項(xiàng)達(dá)成一致意見成為上市公司並購(gòu)重組終止的重要原因。

　　10月22日，渤海股份發(fā)佈公告稱，在磋商過程中，由於交易相關(guān)各方對(duì)標(biāo)的資産的交易價(jià)格和交易條件存在較大分歧，公司在充分評(píng)估收購(gòu)成本、收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)審慎考慮，決定終止籌劃本次重大資産重組事宜。

　　鴻利光電9月16日發(fā)佈停牌公告籌劃重大資産重組事項(xiàng)。公司擬通過重大資産重組吸收有一定盈利能力的優(yōu)質(zhì)資産，以提高公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。但于12月2日宣佈終止此項(xiàng)重組。鴻利光電錶示，為促進(jìn)此次重大資産重組事項(xiàng)，公司會(huì)同仲介機(jī)構(gòu)與被重組方進(jìn)行了多次協(xié)商，就關(guān)鍵合作條件進(jìn)行了深入討論和溝通，交易雙方在核心交易條款上存在分歧，最終未能與標(biāo)的公司股東達(dá)成一致意見。公司綜合考慮被重組方的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)、收購(gòu)成本及收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)因素，經(jīng)慎重考慮，決定終止實(shí)施該重組事項(xiàng)。