雖然創(chuàng)業(yè)板不允許借殼，但上市公司業(yè)務(wù)完全“改頭換面”卻並非不可能。在最新“放鬆重組管制”的大環(huán)境下，出現(xiàn)了先重組進入新興行業(yè)形成雙主業(yè)格局，後剝離舊主業(yè)僅剩新主業(yè)，靈活利用以現(xiàn)金為對價的重大資産重組不需要審批這一最新規(guī)定，同時還避免了內(nèi)部整合等一系列困難。盛運股份、互動娛樂就是這樣的最新案例。

　　先“迎新”，再“辭舊”

　　上週六，盛運股份公告，擬將公司下屬所有與輸送機械業(yè)務(wù)相關(guān)的資産、股權(quán)，以及重工機械70%股權(quán)、新疆煤機60%股權(quán)全部出售給關(guān)聯(lián)方潤達機械，對價為其總評估值3.42億元，構(gòu)成重大資産出售。公司表示，近幾年來，公司輸送機械業(yè)務(wù)的毛利率從2007年的近37%下滑到2013年的28%左右，無法扭轉(zhuǎn)産品毛利整體下滑的趨勢。另一方面，2013年公司完成了對中科通用的股權(quán)收購後，主營業(yè)務(wù)已經(jīng)開始逐步向環(huán)保産業(yè)轉(zhuǎn)型。在本次業(yè)務(wù)剝離完成後，盛運股份將從輸送機械、環(huán)保雙主業(yè)變?yōu)榄h(huán)保單一主業(yè)。

　　回頭梳理盛運股份的重組歷程可以發(fā)現(xiàn)，其于2012年10月23日首次披露，當時中科通用80.36%的股權(quán)的交易價格為53040萬元。2013年9月，中科通用股權(quán)完成過戶。在一年多的整合過程中，盛運股份已經(jīng)完全把重心從原來的機械主業(yè)轉(zhuǎn)向環(huán)保，在各地設(shè)立子公司，與當?shù)卣屠贌软椖块_展大量BOT合作。

　　從財務(wù)數(shù)據(jù)上也可以理解盛運股份剝離原有業(yè)務(wù)的想法。根據(jù)擬出售與輸送機械業(yè)務(wù)相關(guān)資産的模擬匯總財務(wù)報表，今年前九個月，這一部分資産共實現(xiàn)凈利潤862.33萬元，而盛運股份整個公司共實現(xiàn)凈利潤1.32億元。一方面可以説輸送機械業(yè)務(wù)對於盛運股份而言已經(jīng)無足輕重，另一方面環(huán)保業(yè)務(wù)發(fā)展勢頭良好，也不需要舊業(yè)務(wù)“輸血”。根據(jù)業(yè)績承諾，2014年中科通用應(yīng)實現(xiàn)凈利潤8300萬元，而實際上盛運股份環(huán)保業(yè)務(wù)所産生的利潤達1.23億元。

　　無獨有偶，上週五，互動娛樂（原名星輝車模）也公告將置出盈利能力較低的原材料業(yè)務(wù)，擬以3.44億元向關(guān)聯(lián)方星輝投資出售公司所持有的星輝材料70%股權(quán)和材料香港100%股權(quán)。公司表示，在上市公司調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略後，這塊業(yè)務(wù)對公司未來互動娛樂平臺業(yè)務(wù)提供的支撐作用趨弱。數(shù)據(jù)顯示，今年前九個月，星輝材料和材料香港分別實現(xiàn)凈利潤841.71萬元264.11萬元，而上市公司整體實現(xiàn)凈利潤達到1.49億元。

　　實現(xiàn)好業(yè)績最重要的支撐來自於公司今年3月完成收購的天拓科技。去年10月27日，公司首次披露重組事項，擬以8.12億元的對價收購從事遊戲及廣告業(yè)務(wù)的天拓科技全部股權(quán)。在重組完成後九個月內(nèi)，互動娛樂就開始著手剝離盈利能力較差的舊資産。

　　巧運作，致多贏

　　仔細觀察這兩個案例，可以發(fā)現(xiàn)不少共性：二者都是創(chuàng)業(yè)板上市公司、都是從事比較傳統(tǒng)的行業(yè)、都在近年完成了跨行業(yè)並購、並購資産的規(guī)模較大足以支撐上市公司業(yè)績。同時，舊業(yè)務(wù)也不斷在走下坡路。

　　從運作路徑來看，先重組進入新興行業(yè)形成雙主業(yè)格局，後剝離舊主業(yè)僅剩新主業(yè)，充分利用了11月23日開始執(zhí)行的新《重組管理辦法》中對於現(xiàn)金為對價的重大資産重組不需要審批這一最新規(guī)定。相比之下，其他運作手法就不太可行。如果兩步合一步，同時操作，可能會遭到是否構(gòu)成借殼實質(zhì)的質(zhì)疑；如果先置出資産“虛位以待”，又違反了《重組管理辦法》第十一條第（五）項重組“導(dǎo)致上市公司重組後主要資産為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形”。

　　從結(jié)果來看，這樣的運作方式形成了多贏的局面。兩家上市公司置出了盈利能力不強的資産，均獲得了逾3億元的現(xiàn)金，改善資本結(jié)構(gòu)，梳理了業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時為下一步開展業(yè)務(wù)做好了準備。更重要的是，如盛運股份這樣完全剝離避免了重組以後的“老大難”問題，即重組整合。“新老業(yè)務(wù)無論是盈利能力還是日常經(jīng)營都差距很大，管理難度會非常高。同時，外來的‘和尚’和內(nèi)部的‘老人’之間又會展開‘鬥爭’，不利於公司發(fā)展。”一位市場人士如是説。

　　而接下了剝離資産的相關(guān)方想必也有自己的理由。兩起案例中，接盤方均與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)係，顯然他們更熟悉這塊“賴以起家”的老業(yè)務(wù)，也更了解其實際價值。脫離了資訊披露和投資者關(guān)係壓力，被剝離的資産或許會比在上市公司體內(nèi)經(jīng)營得更好。

　　因此，市場人士普遍認為，隨著一批上市公司體內(nèi)業(yè)務(wù)逐漸“見頂”以及並購重組日益市場化，這樣“兩步走”的案例還會層出不窮。

　　值得注意的是，這樣的運作離不開公司與仲介機構(gòu)的長期努力。盛運股份在2010年11月就參股了中科通用，此時離其上市還不到半年。在收購中科通用之前，公司還通過參、控股，設(shè)立等多種方式初步開展了一定的環(huán)保業(yè)務(wù)。而其前後兩次重組的獨立財務(wù)顧問均為華泰聯(lián)合證券。仲介機構(gòu)對互動娛樂的介入則更深一層，廣發(fā)證券不僅擔任公司前後兩次重組的獨立財務(wù)顧問，還是其IPO時的保薦機構(gòu)。