一份招股文件使得“PE第一案”主角、復星創(chuàng)投原總裁陳水清再次進入公眾視野。9月26日，湖南絕味食品股份有限公司（簡稱“絕味食品”）在證監(jiān)會官網(wǎng)上預披露的IPO招股書顯示，陳水清持有絕味食品160萬股，由其外甥夏光成代持。

　　2011年3月9日上海復星創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司（簡稱“復星創(chuàng)投”）入股絕味食品一週前，陳水清低價入股——這違反了復星創(chuàng)投要求管理人員跟投時“同股同價”的要求。預計這一跟投中陳水清獲利1760萬元。

　　因陳水清在自己經(jīng)手的多個項目中通過低價及時跟進公司的投資項目獲利。2013年，陳水清因收受商業(yè)賄賂被判刑。

　　不過其入股絕味食品一事，在判決書中並未顯現(xiàn)。復星集團和絕味食品對此事也是諱莫如深。

　　此外，在現(xiàn)有産能並未充分利用的形勢下，絕味募資擴充産能是否恰當也存在疑問。

　　陳水清曾找人代持股份

　　招股書顯示，“PE第一案”主角陳水清的身影，出現(xiàn)在絕味鴨脖的股東中。

　　陳水清持有絕味鴨脖160萬股，由其外甥夏光成代持。

　　絕味食品稱，直到陳水清事發(fā)後，才知道夏光成持有的全部股份係代陳水清持有。

　　陳水清，復星醫(yī)藥前副董事長、復星創(chuàng)投原總裁，2011年底，復星創(chuàng)投母公司復星集團在內部審計時，發(fā)現(xiàn)時任總裁陳水清在自己經(jīng)手的多個項目中，與陳水清有關聯(lián)的“影子公司”通過低價及時跟進公司的投資項目獲利。復星集團隨後向上海警方報案。

　　2012年2月23日，陳水清因涉嫌商業(yè)賄賂被上海公安機關批捕。

　　上海市第二中級人民法院對陳水清案作出的終審判決書顯示：陳水清以遠低於復星醫(yī)藥的投資價格受讓漢森公司股權，還無償索取時代陽光公司、天運公司股權，並出售給下家變現(xiàn)，獲利3605萬元，超過按照復星醫(yī)藥公司等投資價格確定的全部應付股價款3323.6萬元。

　　復星集團規(guī)定，投資人員跟投必須在項目討論會議上確定，且同股同價。

　　上海市第二中級人民法院在終審判決中認定，陳水清利用職務便利，索取上述三家公司股權，併為上述三家公司謀取利益，行為已經(jīng)構成非國家工作人員受賄罪，應予懲處。

　　陳水清被判處有期徒刑14年。該案被稱為“PE第一案”。

　　陳水清入股絕味獲利未現(xiàn)判決書中

　　在上述判決書中，並未提及陳水清在絕味食品公司中的跟投事宜。

　　招股書顯示，2011年3月2日，絕味食品在臨時股東大會上決定增加公司註冊資本。由聚成投資等4位法人和夏光成等30位自然人，以現(xiàn)金2元／股的價格進行認購。

　　認購價格參照並高於公司2010年末未經(jīng)審計的每股凈資産。

　　其中，夏光成認購了160萬股，後經(jīng)警方調查，其承認是代替陳水清持股。

　　當時，陳水清擔任復星創(chuàng)投總裁，負責復星創(chuàng)投的對外投資。復星創(chuàng)投也正好準備入股絕味食品。

　　在陳水清入股一個星期後，2011年3月9日，絕味食品再一次召開臨時股東大會，決定增加公司註冊資本2000萬元。由復星創(chuàng)投、周原九鼎等6家企業(yè)，以現(xiàn)金13元每股的價格進行認購。

　　認購價格由增資各方根據(jù)對公司前景判斷協(xié)商後確定。

　　復星創(chuàng)投入股時每股的價格，比陳水清入股時高出11元。照此計算，陳水清從該次入股中獲利1760萬元。

　　不過，陳水清入股絕味食品，雖然警方在調查中已經(jīng)確定，但本次入股獲利卻並未出現(xiàn)在法庭上，陳水清獲得的1760萬元，也未在審判中確認。

　　知名證券律師許峰認為，如果是同樣情況，屬於漏罪，不排除繼續(xù)追究刑事責任的可能，“再多個一千多萬，從數(shù)量上是更加嚴厲的，但具體的量刑不一定有差別。”

　　北京安傑律師事務所合夥人陸群威也認為，就算計入受賄金額更多，對刑期的影響也不大。陸群威還指出：“具體這次入股是否是受賄行為，還得看是否構成犯罪。”

　　對於新京報記者的採訪，復星集團公關魏雯佳10月15日短信回復稱：“這一項目的具體資訊不屬於復星披露範圍，復星亦不會就此發(fā)表評論。”

　　復星創(chuàng)投目前持有絕味食品2880萬股，佔總股本的8%，是第三大股東。

　　經(jīng)過多次增資，截至2014年3月21日，陳水清持有絕味食品576萬股，佔總股本的1.6%。目前，陳水清持有的股份於今年9月被裁定進行拍賣，處於被凍結狀態(tài)。

　　與上述回應募投項目一樣，15日下午，絕味食品財經(jīng)公關劉保樂稱：“由於陳水清一事是過去發(fā)生的，時間比較長，公司不希望媒體關注。”

　　擬募資擴充一倍産能成疑

　　絕味食品計劃用募集的7.3億元——約佔募集資金總額的78%——擴充産能：在湖南、江西、上海、貴州等8個省市建設醬鹵食品加工項目。

　　在項目實施的必要性分析中，絕味食品稱：“公司在全國市場快速發(fā)展的同時也帶來了供貨能力不足的問題，産能不足的問題逐漸顯現(xiàn)。”

　　絕味食品表示，産能不足使公司不僅無法擴展新的市場，甚至會失去已有成熟市場份額的可能。

　　根據(jù)絕味食品的預測，新的募投項目預計在2年內建成，建成第二年就能達到設計産能的100%。

　　不過，新京報記者發(fā)現(xiàn)，在報告期內，絕味食品的現(xiàn)有産能並未得到充分利用。

　　2013年，絕味食品實際産能為9.9萬噸，産量約7.37噸，産能利用率為74.4%；2014年第一季度，其産能利用率是78.02%。

　　絕味食品計劃利用募集資金，在上述8個地區(qū)，合計建設9.45萬噸的産能，幾乎是在2013年9.9萬噸的基礎上增加一倍。

　　絕味食品表示，項目完成後，新增項目每年能帶來約29.62億元的營收，實現(xiàn)稅後凈利潤約2.2億元。相較于2013年22.7億元的營收和1.9億元的凈利潤，相當於在4年內再造了一個絕味食品。

　　至於門店擴張，絕味食品計劃利用募集資金在未來3年建設180家直營店。

　　在加盟門店方面，2013年新增加盟店472家。相較于2012年新增家盟店1536家，絕味食品的擴張?zhí)庫斗啪彽内厔荨?/p>

　　對比目前絕味食品的産能利用率，擴建産能是否能夠完全消化，以及能否達到預測中的收益，值得懷疑。

　　10月15日，絕味食品的財經(jīng)公關劉保樂告訴新京報記者：“由於公司認為問題比較敏感，決定不予回應。”

　　加盟店數(shù)量佔比超97%

　　在北京朝陽區(qū)勁松路與勁松中街相交處的東南角有一家絕味鴨脖店。這間約10平米的一層平房，夾在兩家服裝店中間。屋頂邊沿立著一個紅色的標牌：一隻黃白相間的卡通鴨子，兩個大字“絕味”旁邊，是較小的“鴨脖”兩個字；右下角寫著加盟電話。標牌顯示，這是勁松二店。

　　10月15日下午兩點，絕味鴨脖勁松二店內只有一位工作人員。該工作人員稱，此店為直營店。除了鴨脖，店面出售的熟食還有魷魚、鴨舌以及鴨翅等。

　　工作人員介紹，該店共有4名員工，一天的營業(yè)額約3、4千元。

　　2013年11月26日，絕味食品總經(jīng)理助理秦國紅在一個沙龍上稱，絕味食品“在全國門店已經(jīng)達到5000家，是國內首家門店超過肯德基和麥當勞的公司”。截至2014年3月底，絕味鴨脖擁有5807家店，其中加盟店為5658家，佔比為97.4%，直營店149家。

　　截至2014年5月底，肯德基在中國的門店數(shù)為4600余家。

　　絕味食品成立於2005年，第一家店開在湖南長沙。創(chuàng)始人和實際控制人戴文軍，持有公司34.03%的股份，現(xiàn)為公司董事長和總經(jīng)理。

　　戴文軍在創(chuàng)立絕味食品之前，是湖南株洲千金藥業(yè)股份有限公司市場部經(jīng)理。

　　2011年至2014年一季度，絕味食品實現(xiàn)營業(yè)收入分別為13.2億元、19.7億元、22.7億元和6.2億元，約99%的收入來自門店。

　　報告期內，其凈利潤分別為3865.5萬元、1.5億元、1.9億元和7121.6萬元。

　　2012年是絕味食品的擴張年，當年，絕味食品的門店新增加1821家，主要是加盟門店的擴張，其加盟門店新增了1536家，直營門店僅增加了18家。

　　與同行業(yè)的煌上煌2043家、周黑鴨500家、久久丫600家等門店數(shù)相比，絕味食品的門店數(shù)處於絕對領先，為同行業(yè)第一。

　　在擴張中，直營店存在擴張速度慢、需要資金大的劣勢，後成立的絕味想要迅速佔領市場，選擇了加盟店的模式。

　　不過加盟店存在管理風險，絕味食品也在招股書中提示：“加盟商畢竟是獨立於發(fā)行人的主體，若加盟商在日常經(jīng)營中未嚴格按照發(fā)行人的要求，將對發(fā)行人經(jīng)營效益、品牌形象造成不利影響。”

　　2010年10月，武漢曾發(fā)生一起絕味鴨脖致40人中毒事件，絕味食品事後稱，是由於一加盟分店食物“儲存不當”造成的。