有律師表示，公司的議案得到股東大會的通過，能否生效，還要看是否符合公司章程

　　 在今年的第二次臨時股東大會告捷之後，9月30日，華西藥業(yè)緊接著主導召開了西藏藥業(yè)年內第三次臨時股東大會。華西藥業(yè)推舉的獨立董事議案順利地得到股東大會通過。

　　 不過，與華西藥業(yè)針鋒相對的另外一方北京新鳳凰城房地産開發(fā)有限公司于10月1日發(fā)函稱：公司監(jiān)事會于2014年9月26日及2014年9月30日召集的2014年度第二次、第三次臨時股東大會程式違反相關規(guī)定，決議內容無效，由此而增選的獨立董事亦同樣無效。

　　 對此，北京市盈科律師事務所合夥人律師臧小麗在接受《證券日報》採訪時表示，公司的議案得到股東大會的通過，能否生效，還要看是否符合公司章程。

　　 董事會格局逆轉

　　 9月30日，西藏藥業(yè)在成都召開了2014年第三次臨時股東大會，這次股東大會依舊由華西藥業(yè)主導。據(jù)了解，西藏藥業(yè)在任董事9人，出席4人，董事石林、楊建勇、張虹、李文興、李其稱因工作安排未能親自出席會議；此外，公司在任監(jiān)事3 人，出席2人，監(jiān)事楊冬燕未能親自出席會議。

　　 在這次股東大會上，公司審議通過了選舉呂先锫、劉小進為公司第五屆董事會獨立董事的議案；而否決了選舉張玉周為第五屆獨立董事的議案。

　　 據(jù)了解，呂先锫和劉小進為華西藥業(yè)推舉的獨立董事人選。而張玉周為西藏藥業(yè)股東通盈投資有限公司推舉的獨立董事人選。

　　 在爭奪董事會獨立董事席位背後，是各大派系的利益之爭。在西藏藥業(yè)的前十大股東列表內，有四位股東牽制著公司的運作，分別是第一大股東華西藥業(yè)、第二大股東新鳳凰城、第三大股東康哲藥業(yè)及第六大股東西藏通盈投資有限公司。雖然各有所求，但在關鍵時刻，康哲藥業(yè)選擇與華西藥業(yè)一派，而新鳳凰城和通盈投資成為一派。

　　 據(jù)了解，西藏藥業(yè)在任董事9人，其中，來自華西藥業(yè)的一派的僅有4人。這讓華西藥業(yè)一方在參與公司經營管理時常常遭遇“掣肘”，即提出的意見不被董事會採納。於是華西藥業(yè)試圖通過增加在董事會增加代表自身利益的獨立董事席位。

　　 通過兩次臨時股東大會的較量，華西藥業(yè)成功將自己推選的獨立董事得到股東大會的通過。

　　 這也意味著，未來，西藏藥業(yè)董事會人數(shù)將升至11人，而來自華西藥業(yè)一派的人數(shù)將從4位升至6位，比新鳳凰城多出一位董事。

　　 新鳳凰城反對

　　 對於華西藥業(yè)的做法，新鳳凰城于9月30日發(fā)函稱：2014年度第二次、第三次臨時股東大會程式違反相關規(guī)定，決議內容無效，由此而增選的獨立董事亦同樣無效。

　　 新鳳凰城在函件中表示，監(jiān)事會通知召開臨時股東大會時間違反了《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)則》和西藏藥業(yè)《公司章程》的規(guī)定。上述規(guī)定均要求“監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發(fā)出召開股東大會的通知”，“監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會”。而公司監(jiān)事會于2014年8月29日收到西藏華西藥業(yè)集團有限公司（以下稱華西藥業(yè)）召開臨時股東大會的書面請求，並於2014年9月9日作出決議，于2014年9月11日發(fā)出召開臨時股東大會的通知，顯然已經超過法律規(guī)定和西藏藥業(yè)《公司章程》的要求，違反了法定程式。

　　 此外，新鳳凰還認為，此次增選董事的方式違背了本屆董事會的換屆選舉模式。西藏藥業(yè)于2014年5月份換屆選舉産生公司第五屆董事會和監(jiān)事會，選舉的方式是累積投票制，此種投票方式已經全體參會股東100%的認同。而第三次臨時股東增選獨立董事，卻採用直接投票，違反了本屆董事會換屆選舉模式，也打破了公司股東大會已經確定的選舉方式，造成公司第五屆董事會九名董事係由累積投票選舉産生，兩名董事卻由直接投票選舉産生的怪象。

　　 新鳳凰城表示，如這次選舉方式的議案不被撤銷，公司將陷入長期不穩(wěn)定狀態(tài)之中。

　　 在發(fā)函最後，新鳳凰城暗指華西藥業(yè)欲全面操縱董事會，剝奪其他股東的話語權。“回顧西藏藥業(yè)在過去幾個月中的種種亂象，與個別提案股東的行為不無關係。2014年5月份，西藏藥業(yè)新一屆董事會由股東通過換屆選舉誕生，僅僅過去3個多月，華西藥業(yè)就提出以簡單投票制增加兩名獨立董事，其目的很明確，就是要增加兩名能按其意願行事的獨立董事，以便全面操縱董事會，剝奪其他股東的話語權”。（記者 張 敏）